23.04.2026 Icon

Cessione in blocco e titolo esecutivo

Nelle operazioni di cessione in blocco il problema non si esaurisce nell’individuare il nuovo titolare del credito: occorre capire se chi agisce in via esecutiva possa davvero spendere il titolo formatosi in origine tra banca e mutuatario. È proprio su questo terreno che si colloca, in maniera del tutto isolata e per nulla convincente, la decisione del Tribunale di Brindisi che, pur riconoscendo adeguatamente documentato il trasferimento del credito, ha revocato il precetto ritenendo mancante un valido titolo esecutivo in capo alla società cessionaria. Il cuore della pronuncia, quindi, non sta tanto nella prova della cessione, quanto nella possibilità di agire esecutivamente in forza del mutuo originario dopo il trasferimento del credito.

Tribunale di Brindisi, sent. n. 465 del 31 marzo 2026

Quando la prova del passaggio del credito regge

La vicenda si inserisce in un dibattito ormai noto. In materia di cessione in blocco, con riferimento alla legittimazione del cessionario ed alla prova della titolarità del credito, convivono, infatti, diversi orientamenti. Uno più permissivo, che attribuisce particolare rilievo all’avviso in Gazzetta Ufficiale, uno più rigoroso, che pretende una dimostrazione puntuale della riferibilità del singolo credito, e un terzo indirizzo intermedio, che ammette una valutazione complessiva degli elementi raccolti. Il Tribunale di Brindisi si muove in quest’ultimo solco con un approccio sostanzialmente pragmatico. Nel caso concreto, la cessionaria aveva prodotto non solo l’avviso di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ma anche la dichiarazione della cedente attestante l’inserimento del credito, l’elenco dei debitori inclusi, il contratto di cessione sottoscritto con i relativi allegati e la copia conforme del mutuo. Tanto è bastato al giudice per ritenere provata la titolarità del credito. Ed è un passaggio importante, perché conferma che il vero punto di rottura della sentenza non riguarda la traslazione del credito, ma il diverso terreno del titolo esecutivo.

Il salto interpretativo verso il titolo “complesso”

La pronuncia prende però una strada più audace quando afferma che la cessione del credito derivante da mutuo entrerebbe a far parte di un titolo esecutivo “complesso” o “a formazione progressiva”. Da questa premessa il Tribunale trae una conseguenza netta: poiché il mutuo era contenuto in atto pubblico, anche l’atto che consente alla cessionaria di farlo valere avrebbe dovuto rivestire la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata. Poiché la cessione in blocco era documentata da una scrittura privata semplice, il titolo esecutivo non sarebbe stato quindi idoneo. È proprio in questo passaggio che la sentenza ricollega la vicenda alla categoria del titolo esecutivo complesso e alla lettura estensiva resa dalle Sezioni Unite sul mutuo con deposito cauzionale (Cass. Sez. Unite n. 5968 del 6 marzo 2025)

Una tesi isolata, e non convincente

È questo, in fondo, il passaggio meno persuasivo della decisione. Che il debitore vada tutelato non è in discussione. Il punto, però, è capire dove debba collocarsi davvero questa tutela. E qui il nodo sembra stare nella verifica rigorosa della titolarità del credito, non nell’introduzione di un nuovo requisito formale del titolo esecutivo.

Il richiamo alla figura del titolo esecutivo complesso, infatti, non convince fino in fondo. Nella pronuncia delle Sezioni Unite sul mutuo con deposito cauzionale il problema era accertare l’effettivo svincolo della somma e, quindi, la concreta insorgenza dell’obbligazione restitutoria. Qui, invece, il piano è diverso: non si discute della nascita del credito, ma della sua circolazione dopo che il credito è già sorto ed è già incorporato in un titolo esecutivo. Portare quel ragionamento nel campo della cessione in blocco finisce così per sovrapporre questioni non omogenee e per irrigidire il sistema oltre il necessario.

Proprio in questa prospettiva la conclusione del Tribunale di Brindisi appare non solo isolata, ma anche poco convincente sul piano giuridico. La disciplina codicistica, del resto, va in una direzione diversa. L’art. 475 c.p.c. include espressamente i successori del creditore tra i soggetti che possono avvalersi del titolo esecutivo. Ne consegue che il successore nel credito può utilizzare il titolo del proprio dante causa e che il cessionario resta legittimato a pretendere la prestazione anche in via esecutiva.

Se poi si considera che il TUB lascia ferme, in capo al cessionario, garanzie, privilegi e discipline speciali, anche processuali, relative al credito ceduto, la pretesa di un autonomo atto pubblico di cessione finisce per apparire priva di un reale fondamento sistematico. Più che chiarire i confini dell’esecuzione, questa impostazione rischia allora di appesantire senza reale necessità la circolazione dei crediti bancari e la spendibilità dei relativi titoli.

In definitiva, la tutela del debitore resta essenziale, ma deve giocarsi sul terreno corretto: quello della prova effettiva della successione nel credito, non quello della creazione di una forma ulteriore che la legge non sembra richiedere.

Autore Laura Pelucchi

Partner

Milano

l.pelucchi@lascalaw.com

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