Il 30 giugno 2026 l’Autorità bancaria europea ha pubblicato il Final Report sugli Orientamenti che modificano gli Orientamenti in materia di product oversight and governance dei prodotti bancari al dettaglio (EBA/GL/2026/07), unitamente alla versione consolidata degli Orientamenti EBA/GL/2015/18, adottati il 22 marzo 2016 e applicabili dal 3 gennaio 2017. Il testo consolidato si applica dall’11 gennaio 2027.
La revisione degli Orientamenti dell’Autorità bancaria europea in materia di product oversight and governance non stabilisce che cosa sia un prodotto bancario con caratteristiche ESG. Proprio per questo il suo effetto principale non è l’introduzione di nuovi adempimenti, ma lo spostamento sull’intermediario del compito di qualificare la promessa di sostenibilità, di sostanziarla e di ricondurla al governo del prodotto.
Conviene innanzitutto chiarire la natura del Final Report sugli Orientamenti modificativi (EBA/GL/2026/07) e la versione consolidata degli Orientamenti EBA/GL/2015/18, adottati il 22 marzo 2016 e applicabili dal 3 gennaio 2017, perché la revisione viene spesso presentata come introduttiva di obblighi nuovi.
Si tratta di orientamenti adottati ai sensi dell’articolo 16 del regolamento (UE) n. 1093/2010, che la pubblicistica corrente designa anche come linee guida. Non sono atti direttamente vincolanti, ma il paragrafo 3 di quella disposizione impone alle autorità competenti e agli istituti finanziari di compiere ogni sforzo per conformarvisi, e le autorità competenti sono chiamate a recepirli nelle proprie prassi. La loro incidenza effettiva dipende dunque dal modo in cui saranno assunti nella vigilanza nazionale.
Anche nel merito l’intervento è dichiaratamente mirato. L’Autorità non riscrive l’impianto della POG: rende esplicite le implicazioni ESG e il rischio di greenwashing in snodi già esistenti, e cioè l’oggetto degli Orientamenti, le funzioni di controllo interno del produttore, il mercato di riferimento, i canali distributivi, le informazioni ai distributori e il supporto agli assetti del produttore. Il product testing, il monitoraggio successivo e le azioni correttive conservano la formulazione originaria. La revisione muove dal Report on greenwashing monitoring and supervision del 4 giugno 2024, nel quale l’Autorità aveva dato conto della comune comprensione di massima del greenwashing elaborata dalle tre autorità europee di vigilanza, quale pratica nella quale dichiarazioni, comunicazioni o azioni relative alla sostenibilità non riflettono in modo chiaro e corretto il profilo di sostenibilità sottostante di un soggetto, di un prodotto o di servizi finanziari, e aveva raccomandato l’aggiornamento degli Orientamenti POG.
In un precedente contributo, scritto con la Collega Elisa Varisco, ho esaminato la product governance dal lato dell’algoritmo, nel quadro MiFID II e IDD. Le due discipline restano distinte per base giuridica e per perimetro, ma la revisione del 2026 solleva un interrogativo di analoga struttura, riferito questa volta non a uno strumento tecnico bensì a una qualificazione.
La qualificazione del prodotto
Gli Orientamenti si rivolgono a produttori e distributori dei prodotti bancari al dettaglio compresi nel perimetro regolamentare dell’Autorità, e cioè mutui, prestiti personali, depositi, conti di pagamento, servizi di pagamento e moneta elettronica. La revisione ne ha aggiornato l’ambito richiamando l’articolo 32, paragrafo 1, della direttiva (UE) 2023/2225, quale recepita nei rispettivi Stati membri, e inserendo nella definizione di manufacturer il creditore ai sensi dell’articolo 3, punto 2, della medesima direttiva. È estensione che non attiene ai profili ESG e che merita una trattazione autonoma; basti qui osservare che l’ampiezza effettiva del perimetro dipenderà dalle scelte nazionali di recepimento, come l’Autorità ha riconosciuto aggiungendo quell’inciso.
Il presupposto di applicazione delle disposizioni ESG si compone di due elementi.
Il primo attiene alla destinazione. Il paragrafo 5, riscritto dalla revisione, prevede che gli assetti di product oversight and governance siano istituiti da produttori e distributori anche per i prodotti con caratteristiche ESG, ove essi li offrano e li vendano ai consumatori. La formula non è però uniforme: la Guideline 2.1a si riferisce ai prodotti offerti o venduti, la Guideline 12.1a a quelli offerti e venduti, e il Final Report, nell’illustrare la finalità dell’intervento, impiega l’espressione “offerti e/o venduti”. L’oscillazione non è priva di conseguenze, perché la lettura congiuntiva restringe il presupposto rispetto a quella disgiuntiva.
Il secondo attiene alla qualificazione del prodotto, ed è qui che si concentra la difficoltà. Gli Orientamenti non contengono una definizione di prodotto con caratteristiche ESG, né un elenco, né un rinvio a un sistema di etichette. In consultazione era stato chiesto di introdurre una soglia di rilevanza e di riconoscere i marchi di sostenibilità di terzi quale prova iniziale sufficiente, ed era stato chiesto di chiarire quali siano le caratteristiche ESG di un mutuo verde o di un credito al consumo verde. L’Autorità ha disatteso entrambe le richieste: ha ritenuto inopportuno introdurre soglie di rilevanza esplicite o marchi riconosciuti, osservando che ciò potrebbe confliggere con altre iniziative dell’Unione e che non esiste allo stato un quadro europeo consolidato di etichettatura ESG per i prodotti bancari al dettaglio; e ha precisato che gli Orientamenti non mirano a definire singole categorie di prodotto né a costruire una tassonomia autonoma, essendo il loro obiettivo assicurare che, ove le caratteristiche ESG entrino nella progettazione, nella commercializzazione o nella distribuzione di un prodotto, esse siano assoggettate ad assetti di governo, di sostanziazione e di controllo proporzionati alla natura del prodotto e alle affermazioni che lo accompagnano.
Quest’ultima è la formulazione più vicina a un criterio che il documento offra, e va letta per quello che è: una posizione espressa nella tabella di riscontro del Final Report, non una disposizione degli Orientamenti. Sul piano operativo l’unico appiglio indicato è un rinvio, agli esempi di prodotto contenuti nel report sul greenwashing e all’elenco non esaustivo di fattori ESG allegato al Report on ESG risks management and supervision del 2021.
La scelta di non definire è deliberata anche sul piano terminologico. Ad alcuni rispondenti che chiedevano chiarimenti sulle ESG characteristics, l’Autorità ha risposto che quell’espressione non compare negli Orientamenti, i quali si riferiscono ai products with ESG features, e che gli Orientamenti non sono destinati a definire o armonizzare nozioni di sostenibilità disciplinate altrove nel diritto dell’Unione. In italiano entrambe le formule si traducono con “caratteristiche” e la distinzione si perde, ma il suo effetto pratico resta: l’Autorità evita deliberatamente di agganciare la POG bancaria a nozioni già cariche di significato in altri settori della normativa europea, e con ciò rinuncia a fornire all’intermediario un criterio esterno cui appoggiarsi.
Ne discende che la qualificazione non dipende da un’etichetta apposta al prodotto, ma non dipende nemmeno da una misura oggettiva di quanto la componente di sostenibilità incida sulla sua struttura economica. Dipende da come il prodotto è costruito e presentato al mercato, e da ciò che l’intermediario è in grado di sostanziare. È scelta coerente con l’impostazione della POG, che è disciplina di processo, ma lascia un margine di apprezzamento che nessuna delle soluzioni respinte avrebbe lasciato, e che diventa esso stesso un passaggio del governo del prodotto anziché un fatto di comunicazione.
Va tenuto fermo, infine, un confine che la revisione non sposta. Il paragrafo 5 conserva la precisazione secondo cui gli Orientamenti non si occupano dell’idoneità dei prodotti per i singoli consumatori: la valutazione di adeguatezza e di appropriatezza resta governata dalle regole di condotta nella prestazione dei servizi, e i presidi di governo del prodotto operano su un piano distinto. Nella prospettiva POG non rileva quindi se il singolo consumatore nutra una preferenza di sostenibilità, ma se il prodotto, per come è progettato, commercializzato e monitorato, risulti coerente con il mercato di riferimento al quale è destinato. Per un finanziamento presentato come green, la qualificazione non si esaurisce nella denominazione: occorre individuare quale sia la caratteristica ambientale rilevante, se essa incida sulla struttura del rapporto o soltanto sulla sua presentazione, e su quali elementi si regga nel corso del rapporto.
Il mercato di riferimento
Sulla Guideline 3 la revisione opera con tre inserimenti, e conviene misurarne l’ampiezza esatta. Le Guidelines 3.1, 3.2 e 3.3 recano ora, ciascuna, l’inciso “incluse ove applicabili quelle ESG”: la prima riferito alle fasi e alle caratteristiche che gli assetti POG devono comprendere per individuare e aggiornare il mercato di riferimento; la seconda al giudizio di appropriatezza del prodotto rispetto a interessi, obiettivi e caratteristiche del mercato individuato; la terza alla regola per cui il produttore progetta e immette sul mercato soltanto prodotti le cui caratteristiche, oneri e rischi corrispondano a quegli interessi, obiettivi e caratteristiche e siano di beneficio per il mercato di riferimento.
Le disposizioni successive non sono state toccate: restano nella formulazione originaria la 3.4 sulla proliferazione delle varianti di prodotto, la 3.5 sull’individuazione dei segmenti per i quali si ritiene che il prodotto non sia in grado di soddisfare interessi, obiettivi e caratteristiche, e la 3.6 sulla valutazione del grado di capacità finanziaria del mercato di riferimento.
Da questa geografia derivano alcune osservazioni.
Una prima riguarda la Guideline 3.3. L’inserimento dell’inciso ESG in una disposizione costruita sul beneficio per il mercato di riferimento significa che non è sufficiente che la caratteristica di sostenibilità sia veritiera: essa concorre, insieme agli oneri e ai rischi del prodotto, a un giudizio di corrispondenza rispetto a quel mercato. È il passaggio in cui la componente ESG cessa di essere un attributo descrittivo e diventa un elemento della valutazione del prodotto.
Un’altra riguarda il rapporto fra la finalità di sostenibilità perseguita dall’intermediario e quella riferibile al mercato di riferimento del prodotto. Sono piani distinti: una politica aziendale di sostenibilità non trasferisce di per sé una caratteristica ESG al singolo prodotto, e la Guideline 3.2 ragiona sul prodotto, non sul profilo dell’emittente. La distinzione è meno ovvia di quanto sembri, perché la Guideline 12.1a richiede che le dichiarazioni di sostenibilità rappresentino correttamente il profilo complessivo dell’istituzione oppure quello del prodotto, ammettendo dunque che l’affermazione possa collocarsi sull’uno o sull’altro livello.
Una ulteriore osservazione concerne ciò che la revisione non ha fatto. La Guideline 3.5 è la disposizione sul mercato di riferimento negativo e non è stata modificata: il testo non chiarisce se, e in che misura, le caratteristiche ESG concorrano anche a quella individuazione. Si può sostenere che la mancata modifica sia deliberata, coerente con l’approccio mirato dell’intervento; si può sostenere il contrario, e cioè che l’estensione discenda dalla lettura sistematica delle Guidelines 3.1 e 3.2. La medesima questione si pone per la 3.6, rimasta ancorata alla capacità finanziaria e non estesa alla comprensione della componente di sostenibilità.
Il product testing e i suoi limiti
Sul product testing la revisione non interviene. La Guideline 4 conserva la formulazione originaria: prima dell’immissione sul mercato, prima della vendita di un prodotto esistente a un nuovo mercato di riferimento e prima di una modifica significativa a un prodotto esistente, il produttore conduce verifiche dirette a valutare come il prodotto inciderebbe sui consumatori in un’ampia gamma di scenari, compresi scenari di stress. I prodotti con caratteristiche ESG rientrano nel presidio, ma la revisione non introduce una metodologia dedicata, né scenari riferiti alla componente di sostenibilità, né una periodicità minima dei controlli: richieste in tal senso, unitamente alla proposta di un safe harbour ancorato all’ultimo esercizio chiuso, sono state disattese, con la precisazione che l’intervento non aggiunge obblighi procedurali a quelli già previsti.
Da qui una questione che il testo lascia aperta. La Guideline 4 è costruita su una logica di scenario. Quando la caratteristica di sostenibilità incide sulla struttura economica del prodotto, perché ne condiziona il prezzo, l’erogazione o la permanenza di determinate condizioni, l’analisi per scenari conserva pienamente il proprio senso. Quando invece consiste in una qualificazione del prodotto o della sua destinazione, ciò che rileva non è come il prodotto reagisca a uno shock, ma se quella qualificazione si regga su elementi documentali. Sul piano ricostruttivo si tratta di due verifiche diverse, che rispondono a domande diverse e si fondano su materiali diversi, e le disposizioni che si occupano della seconda non stanno nella Guideline 4, bensì in quelle sulle informazioni al distributore e sulla comunicazione al consumatore.
Resta da chiarire un raccordo. Il paragrafo 10 estende l’applicazione degli Orientamenti ai prodotti immessi sul mercato dopo la data di applicazione e a quelli già presenti che siano oggetto di modifica significativa dopo tale data; la Guideline 4 impone la verifica prima di una modifica significativa. Se l’attribuzione di una qualificazione di sostenibilità a un prodotto già collocato integri o meno una modifica significativa, il testo non lo dice, e la risposta incide sul perimetro temporale della disciplina.
La distribuzione
Sui canali distributivi la revisione interviene su una sola disposizione. La Guideline 7.1 continua a richiedere al produttore di selezionare canali appropriati per il mercato di riferimento e distributori dotati di conoscenze, competenze e capacità idonee a collocare correttamente il prodotto e a fornire ai consumatori informazioni adeguate che ne illustrino le caratteristiche e i rischi; l’inciso aggiunto estende il riferimento, ove applicabile, alle caratteristiche e ai rischi connessi al prodotto con caratteristiche ESG. Conviene leggere l’inciso per quello che dice: esso qualifica l’oggetto dell’informazione che il distributore deve poter fornire, non le competenze che il distributore deve possedere. Che il primo si rifletta sulle seconde è conclusione ragionevole, ma è conseguenza che l’interprete trae, non requisito che il testo enunci.
Lo spostamento sta altrove, ed è duplice. Alla Guideline 8.3 è stata aggiunta la lettera c), per la quale il produttore assicura che le informazioni fornite al distributore comprendano gli elementi necessari a metterlo in condizione, ove applicabile e segnatamente per i prodotti con caratteristiche ESG, di garantire che la comunicazione in materia di sostenibilità sia corretta, chiara e non fuorviante e che le dichiarazioni siano accurate, sostanziate, aggiornate, rappresentative del profilo complessivo dell’istituzione o di quello del prodotto e presentate in modo comprensibile. È stata poi inserita la Guideline 12.1a, che pone il medesimo standard direttamente in capo al distributore.
Il produttore è dunque chiamato a mettere il distributore in condizione di adempiere, mentre il precetto sulla comunicazione grava sul distributore. Interrogata sul punto, l’Autorità ha confermato che il produttore resta la fonte principale dell’informazione accurata sul prodotto, precisando al tempo stesso che gli Orientamenti costituiscono uno strumento di mitigazione del rischio di greenwashing in tutte le fasi, dalla produzione alla distribuzione, e che la responsabilità grava anche sul distributore, senza che le modifiche introducano in capo a quest’ultimo responsabilità ulteriori rispetto a quelle già previste. Come si articolino i due piani quando l’informazione ricevuta sia adeguata e la comunicazione al cliente non lo sia, o viceversa, è questione che eccede queste note e merita una trattazione autonoma.
Considerazioni conclusive
Nell’analisi di impatto l’Autorità dà conto di avere esaminato due opzioni: aggiungere agli Orientamenti requisiti ESG dettagliati e ulteriori, oppure adattare i requisiti esistenti in modo limitato e mirato. Ha scelto la seconda, osservando che le verifiche di applicazione condotte nel 2019 e nel 2020 avevano trovato gli Orientamenti ancora adeguati allo scopo e che i benefici di requisiti supplementari non avrebbero giustificato i costi aggiuntivi a carico degli intermediari.
Quella scelta spiega la fisionomia dell’intervento, e insieme il punto di maggiore esposizione, che non è l’adempimento ma la qualificazione. Le soluzioni che avrebbero potuto ridurre il margine di apprezzamento dell’intermediario, e cioè definizioni, soglie, marchi e safe harbour, sono state esaminate e scartate. In quello spazio si collocano le questioni rimaste aperte: se le caratteristiche di sostenibilità concorrano a individuare i segmenti di mercato per i quali il prodotto non è ritenuto idoneo; se la qualificazione in chiave ESG di un prodotto già collocato integri una modifica significativa; come si articolino, lungo la catena, il compito del produttore di mettere il distributore in condizione di adempiere e il precetto comunicativo che grava su quest’ultimo.
La revisione, in definitiva, non dice agli intermediari quali prodotti possano dirsi ESG. Richiede però che, quando quella qualificazione viene impiegata, essa sia governata e sostanziata come qualunque altra caratteristica del prodotto. Dall’11 gennaio 2027 la sostenibilità dichiarata smette di essere soltanto un messaggio e diventa una posizione da difendere con i documenti che la reggono.
Nota sulle fonti. Le disposizioni sono esaminate sulla base della versione consolidata degli Orientamenti EBA/GL/2015/18 del 30 giugno 2026 e del Final Report EBA/GL/2026/07 della medesima data, in lingua inglese. Le rese terminologiche impiegate nel testo, ove non coincidenti con la versione italiana pubblicata dall'Autorità, sono dell'autore.
02.09.2026
