Se un compenso vuoi percepire, la prova del tuo lavoro devi fornire

L’amministratore di una società di capitali che agisca giudizialmente per ottenere l’accertamento del proprio diritto al compenso per la mansione ricoperta e l’attività prestata, in assenza di un titolo precostituito, deve allegare il fatto costitutivo della propria pretesa.

Cass., ordinanza del 3 giugno 2026, n. 17699

L’ordinanza

Il principio è stato confermato dalla recentissima ordinanza della Corte di Cassazione, del 3 giugno scorso, che ha messo la parola «fine» ad un articolato procedimento instaurato dall’ex amministratrice di una s.r.l. nei confronti di quest’ultima per ottenere una pronuncia che accertasse il suo diritto a percepire un compenso per l’attività prestata dal 1998 al 2007 e la conseguente e successiva determinazione dello stesso da parte del Giudice di merito. L’ordinanza, valorizzando le argomentazioni e valutazioni svolte dalla Corte d’Appello di Perugia, ha rigettato il ricorso e confermato la pronuncia d’appello nella quale era stata respinta la domanda dell’ex amministratrice poiché non era stato assolto l’onere probatorio.

La spettanza del compenso

In linea generale, infatti, l’attività prestata da un amministratore di una società di capitali, alla quale può applicarsi l’art. 1709 c.c. dettato con riferimento al contratto di mandato, si presume essere onerosa e il compenso spettante all’amministratore può essere previsto già nello statuto sociale o, più frequentemente, determinato dall’assemblea dei soci al momento della nomina; tuttavia, in mancanza di determinazione, il suddetto art. 1709 c.c. stabilisce che l’amministratore possa proporre una “domanda di accertamento in sede giudiziale”.

Nel caso in commento, la società convenuta non aveva mai formalmente attribuito all’ex amministratrice alcun compenso, tant’è che per il periodo in cui era rimasta in carica, la stessa non aveva mai percepito alcuna somma a titolo di compenso. Sul punto, tuttavia, la Cassazione, ribadendo quanto affermato dalla Corte d’Appello, ha precisato che una simile circostanza non fosse, comunque, sufficiente per ritenere che l’amministratrice non avesse diritto ad alcun compenso e ciò in ragione del fatto che il mandato si presuppone, per l’appunto, oneroso.

L’onere della prova

Al contempo, la presunzione dell’onerosità non basta, con la conseguenza che l’amministratore agisca giudizialmente per l’accertamento del compenso, invocando lo svolgimento di mansioni gestorie quale fatto costitutivo della propria pretesa, avrà l’onere di fornire la relativa prova. A tal fine, però, la Cassazione ha ritenuto che la semplice sussistenza di un formale atto di nomina non “è, in effetti, sufficiente a far ritenere provato il diritto al compenso”. Questo, infatti, dovrà essere quantificato in base alla “qualità e quantità dell’attività svolta” dall’amministratore, il quale, prima di invocare la liquidazione equitativa del compenso da parte del giudice, avrà l’onere di allegare – e dunque, fornire almeno un principio di prova – la quantità e la qualità del suo operato.

In virtù dei principi citati, la Cassazione ha confermato la sentenza d’appello con la quale veniva respinta la richiesta pecuniaria a causa della mancata allegazione dell’attività prestata, oltre al fatto che, nel corso del giudizio, la stessa amministratrice aveva dichiarato di non aver mai amministrato la società e che le attività gestorie erano di spettanza degli altri membri del consiglio di amministrazione.