La partecipazione determinante dei soci-amministratori alla deliberazione che stabilisce i loro compensi non comporta, di per sé, l’invalidità della decisione. Perché il conflitto di interessi assuma rilievo, occorre dimostrare che l’interesse perseguito dai soci sia in contrasto con quello della società e che la deliberazione abbia arrecato un concreto nocumento alla compagine sociale.
Tribunale di Bologna, Sezione specializzata in materia di Impresa, sentenza n. 2022 del 31 luglio 2025
La controversia sulla determinazione dei compensi
Il Tribunale di Bologna, Sezione Specializzata in materia di Impresa, si è pronunciato sul tema della remunerazione degli amministratori di S.r.l. e, in particolare, sulla rilevanza del voto determinante espresso dai soci-amministratori beneficiari dei compensi.
La controversia riguardava una delibera con un duplice contenuto: da un lato, l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019, che recepiva e ratificava i compensi già deliberati per quell’esercizio; dall’altro, la determinazione preventiva dei compensi per il 2020, sia per le cariche amministrative sia per l’attività operativa svolta in azienda.
Il socio di minoranza aveva impugnato la deliberazione sostenendo che fosse stata adottata grazie al voto determinante degli stessi soci-amministratori destinatari dei compensi e che gli importi fossero incongrui rispetto alle condizioni di mercato e alla situazione economica della società.
Il voto determinante non prova, da solo, il conflitto di interessi
Il Tribunale ha rigettato l’impugnazione, richiamando le precedenti pronunce secondo cui la sproporzione o l’irragionevolezza dei compensi “non forma in re ipsa oggetto di un espresso obbligo di legge” e la valutazione del giudice possa “riguardare solo potenziali profili di illegittimità della determinazione, prima tra tutte quella derivante da un potenziale conflitto di interesse, che si sostanzia nel prioritario perseguimento di un vantaggio dei deliberanti in evidente nocumento alle ragioni della compagine societaria”.
In questa prospettiva, non basta accertare che i soci-amministratori beneficiari abbiano espresso un voto determinante; occorre provare che il loro interesse fosse in contrasto con quello della società e che la deliberazione abbia comportato un concreto nocumento per quest’ultima. La valutazione deve tenere conto, tra l’altro, del fatturato, degli utili e dell’andamento nel tempo dei compensi riconosciuti agli amministratori.
Occorre provare il concreto “danno da sproporzione”
Nel caso in esame, il Tribunale ha ritenuto che il socio impugnante non avesse adeguatamente dimostrato che i compensi deliberati avessero arrecato un danno alla società.
La semplice riduzione degli utili conseguente al pagamento dei compensi non costituisce, di per sé, un pregiudizio rilevante: ogni costo incide infatti sul risultato economico e deve essere valutato anche alla luce dell’effettivo apporto fornito dagli amministratori.
Nel rigettare le censure, il Tribunale ha valorizzato il buon andamento della società nel tempo, l’assenza di incrementi dei compensi rispetto agli esercizi precedenti e, per il presidente, la loro riduzione.
Rilievo è stato inoltre attribuito, quale prova atipica, alla relazione di un CTU depositata in un diverso giudizio tra le stesse parti, dalla quale emergeva che compensi di importo analogo erano compatibili con la situazione generale della società e in linea con le retribuzioni riconosciute a dirigenti di imprese operanti nello stesso settore. Su queste basi, il Tribunale ha concluso che non vi fosse prova del “danno da sproporzione” necessario a sostenere l’invalidità della delibera per conflitto di interessi.
Il giudice ha respinto anche un’ulteriore censura, relativa alla nota integrativa. L’indicazione complessiva dei compensi percepiti dagli amministratori, comprensiva anche di quelli relativi all’attività operativa, non è stata ritenuta lesiva della funzione informativa del documento contabile; al contrario, è stata considerata maggiormente rappresentativa della situazione economica della società.
Conclusioni
La decisione conferma che il voto determinante del socio-amministratore beneficiario del compenso non rende automaticamente invalida la deliberazione.
Ai fini dell’impugnazione occorre dimostrare un effettivo contrasto tra l’interesse perseguito dal socio e quello della società, nonché un concreto pregiudizio derivante dalla scelta remunerativa. Non è quindi sufficiente allegare l’eccessività del compenso o la sua incidenza sugli utili.
09.09.2026
