Il socio unico di una s.r.l. che versi in stato di insolvenza è illimitatamente responsabile, in solido con la società medesima, per le obbligazioni sociali sorte dal momento in cui è divenuto socio unico, qualora non abbia comunicato al Registro delle Imprese l’intervenuta unipersonalità, violando, così, gli obblighi pubblicitari legislativamente previsti.
Tribunale di Venezia, Sezione Impresa, sentenza del 18 aprile 2025, n. 1965.
L’art. 2462, 2° comma, c.c., in deroga alla regola generale della responsabilità limitata dei soci di s.r.l., prevede, infatti, che in caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intero capitale era detenuto da un singolo socio, questi ne risponde illimitatamente qualora non abbia ancora eseguito i conferimenti dovuti ovvero in mancanza degli adempimenti pubblicitari di cui all’art. 2470 c.c., costituiti dall’iscrizione nel Registro delle Imprese del carattere unipersonale.
Sul tema, si registra un’interessante pronuncia del Tribunale di Venezia dello scorso aprile, nella quale è stato precisato che, ai fini dell’applicazione della suddetta norma, l’insolvenza non va intesa in termini fallimentari, dovendosi, piuttosto, ricondurre a quei casi “in cui il patrimonio sociale risulti insufficiente per il soddisfacimento dei debiti”. Nel caso esaminato, l’insolvenza, intesa dunque come l’incapacità della società di soddisfare i propri obblighi, era, ad esempio, desumibile dalla pendenza di procedure esecutive nei confronti della società e dal mancato deposito, per più anni, del bilancio di esercizio.
Allo stato di insolvenza, inoltre, si aggiungeva che non era mai stata effettuata la comunicazione al Registro delle Imprese dell’intervenuta unipersonalità della società, successiva all’acquisto, da parte del socio unico, delle quote rappresentanti l’intero capitale sociale, nonostante, come precisava il Tribunale, “la pubblicità dell’unipersonalità … ha natura costitutiva, in quanto è l’adempimento pubblicitario che determina la limitazione di responsabilità”. Pertanto, in assenza di apposita iscrizione al Registro delle Imprese di “una dichiarazione contenente la segnalazione dell’unipersonalità”, il Tribunale dichiarava la mancanza del presupposto richiesto dalla legge per accedere al beneficio della responsabilità limitata.
Nel caso in commento, il Tribunale, rilevato che il socio unico non aveva mai effettuato la suddetta segnalazione, accertava, così, l’inosservanza delle formalità pubblicitarie di cui all’art. 2470 c.c. e, per l’effetto, dichiarava quest’ultimo responsabile, in solido con la società, per i debiti maturati durante il periodo di unipersonalità.
30.07.2026
