Il terzo che conclude un contratto con un amministratore di s.r.l. privo di poteri di rappresentanza non può invocare il principio dell’apparenza del diritto e dell’affidamento qualora non abbia preventivamente verificato, con l’ordinaria diligenza, l’effettiva titolarità dei poteri rappresentativi, ad esempio tramite una semplice visura camerale.
Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia di impresa, sentenza del 28 febbraio 2025.
Il principio è stato ribadito dal Tribunale di Venezia, con una sentenza del 28 febbraio 2025 che ha rigettato la domanda di risarcimento danni avanzata nei confronti di una s.r.l., ritenendo inefficaci gli accordi sottoscritti da un amministratore privo del potere di rappresentanza legale.
La controversia trae origine da due accordi sottoscritti tra alcuni soci di una società cooperativa e un amministratore di una s.r.l., aventi ad oggetto la cessione delle quote della prima alla seconda.
A fronte del successivo inadempimento della s.r.l., i soci della cooperativa agivano in giudizio chiedendo l’accertamento della responsabilità contrattuale o, in subordine, precontrattuale della società convenuta, con conseguente condanna al risarcimento dei danni. La s.r.l., costituendosi in giudizio, eccepiva l’inefficacia degli accordi sottoscritti, sostenendo che l’amministratore firmatario fosse privo dei poteri di rappresentanza, i quali spettavano esclusivamente al presidente del consiglio di amministrazione. Gli attori, al contrario, invocavano il principio dell’apparenza del diritto e dell’incolpevole affidamento, affermando di aver ragionevolmente ritenuto che l’amministratore fosse legittimato a vincolare la società.
Il Tribunale adito ha respinto la tesi attorea, accogliendo la difesa della società convenuta. I giudici hanno infatti evidenziato che il principio dell’apparenza del diritto e dell’affidamento non è invocabile quando l’ordinamento mette a disposizione strumenti di pubblicità legale idonei a verificare l’effettiva titolarità dei poteri rappresentativi, osservando che “la disciplina delle società in generale prevede figure particolari (amministratore delegato, procuratore) i cui poteri sono conferiti con atti degli organi sociali da iscrivere al registro delle Imprese” ed escludendo “che fosse possibile comunque conferire poteri rappresentativi senza particolari formalità”. Nel caso delle società di capitali, la verifica dei soggetti muniti di rappresentanza legale costituisce dunque un’operazione semplice e accessibile, che il terzo contraente è tenuto a compiere prima di concludere un accordo.
Nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto che l’affidamento degli attori non potesse qualificarsi come “incolpevole”, poiché basato essenzialmente sulle dichiarazioni rese dello stesso amministratore privo di poteri e sul coinvolgimento di alcuni dipendenti della società nelle trattative. Secondo i giudici, tali circostanze non sono sufficienti a generare nel terzo contraente un ragionevole convincimento, esente da colpa, circa la sussistenza dei poteri rappresentativi.
I giudici hanno inoltre escluso che potesse configurarsi una ratifica tacita dell’operato del falsus procurator da parte della società, rilevando come il comportamento successivo di quest’ultima non manifestasse in modo inequivoco la volontà di fare propri gli effetti degli accordi conclusi dallo stesso.
Alla luce di tali considerazioni, il Tribunale ha rigettato integralmente le domande attoree, dichiarando inefficaci gli accordi conclusi dal rappresentante privo di poteri. La pronuncia ribadisce come la tutela dell’affidamento del terzo non possa prevalere quando quest’ultimo abbia omesso, per negligenza, di accertare la realtà giuridica attraverso gli strumenti di pubblicità legale messi a disposizione dall’ordinamento.
09.04.2026
