08.06.2023 Icon

Esternalizzazione per gli intermediari vigilati: il provvedimento di Banca d’Italia

In data 1° giugno 2023 la Banca d’Italia ha pubblicato un provvedimento contenente disposizioni per la segnalazione dei contratti di esternalizzazione di funzioni aziendali, al fine di raccogliere informazioni sugli intermediari vigilati e sui loro fornitori, nonché sulla tipologia di funzioni esternalizzate.

Come noto, per esternalizzazione deve intendersi l’accordo, in qualsiasi forma realizzato, tra un intermediario vigilato e un fornitore di servizi, in base al quale il fornitore realizza un processo, un servizio o un’attività che sarebbe altrimenti svolto dallo stesso intermediario.

La raccolta di questi dati è naturalmente strumentale all’esercizio dell’attività di vigilanza, essendo funzionale all’analisi e al monitoraggio dei rischi che l’esternalizzazione di funzioni comporta per la stabilità degli intermediari stessi, nonché, più in generale, per la stabilità dei mercati.

Destinatari della disposizione, come accennato, sono gli intermediari soggetti alla vigilanza della Banca d’Italia, come per esempio le banche meno significative, gli intermediari finanziari ex art. 106 TUB, le SICAF e le SICAV, gli istituti di pagamento e gli IMEL.

Il provvedimento in discorso, che entrerà in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, impone agli intermediari vigilati l’obbligo di comunicare alla Banca d’Italia, annualmente, una serie di informazioni relative a eventuali accordi di esternalizzazione conclusi.

Più in particolare, per ogni accordo di esternalizzazione l’intermediario dovrà fornire alla Banca d’Italia informazioni di dettaglio su alcune previsioni dei contratti, che vengono distinte in sei diverse categorie: i) informazioni generali sul contratto (per esempio, durata, costo, termini di rinnovo e preavviso); ii) firmatario del contratto; 3) utilizzatore del contratto (ove diverso dal firmatario); 4) categoria della funzione esternalizzata; 5) fornitore di servizi, ed eventuali subfornitori, ove presenti; 6) se l’esternalizzazione ha a oggetto una funzione essenziale o importante (FEI o FOI).  

In quest’ultima categoria rientrano, per esempio, quelle funzioni la cui inadeguata esecuzione potrebbe compromettere gravemente i risultati finanziari, la solidità o la continuità dell’attività dell’intermediario. Rientrano, altresì, le funzioni di controllo e quelle relative ad attività sottoposte a riserva di legge, nella misura in cui la presentazione di tali attività richiede l’autorizzazione da parte di un’autorità di vigilanza.

Il caso in cui l’esternalizzazione riguardi funzioni essenziali o importanti (FEI), ovvero funzioni operative importanti (FOI) è stato, da sempre, oggetto di particolari cautele da parte della Banca d’Italia, tant’è che in passato la stessa circolare di vigilanza (la n. 285/2013) distingueva il caso in cui l’esternalizzazione fosse avvenuta all’interno o all’esterno del gruppo bancario, con limiti particolarmente stringenti in questo secondo caso.

Coerentemente con questa tendenza, il provvedimento in discorso impone all’intermediario di comunicare alla Banca d’Italia ulteriori informazioni, rispetto a quelle previste per la generalità dei contratti di esternalizzazione, che comprendono, tra l’altro, i seguenti aspetti: la motivazione per la classificazione a FEI/FOI; la valutazione dei rischi derivanti dall’esternalizzazione della FEI/FOI; l’organo decisionale che ha deliberato l’esternalizzazione; le verifiche di audit effettuate e pianificate; la valutazione del livello di sostituibilità del fornitore di servizi; l’eventuale subesternalizzazione e i relativi subfornitori; il paese di erogazione dei servizi e quello di memorizzazione dei dati.

Autore Simone Mascelloni

Associate

Milano

s.mascelloni@lascalaw.com

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