L’accordo concluso con l’Amministrazione finanziaria nell’ambito della composizione negoziata non può essere autorizzato se il percorso di risanamento è stato avviato in assenza di concrete prospettive di recupero dell’impresa. Allo stesso tempo, il controllo attribuito al tribunale non si estende alla convenienza economica dell’intesa, ma riguarda la regolarità del procedimento, la completezza dell’apparato informativo e la qualità delle attestazioni prodotte.
Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Imprese, decreto del 21 maggio 2025
Sono questi i principi affermati dal Tribunale di Milano, Sezione Specializzata in materia di Imprese, con decreto del 21 maggio 2025 emesso all’esito della richiesta di autorizzazione all’esecuzione di un accordo fiscale concluso nel corso di una composizione negoziata ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, CCII.
Le prospettive di risanamento come presupposto dell’autorizzazione
La decisione prende le mosse da una procedura di composizione negoziata promossa da una società che aveva progressivamente raggiunto accordi con diversi creditori commerciali e, successivamente, definito una transazione con l’Agenzia delle Entrate e l’Agenzia delle Entrate-Riscossione.
Nel ricostruire i presupposti dell’autorizzazione, il Tribunale chiarisce anzitutto che il controllo giudiziale investe la stessa legittimità del ricorso alla composizione negoziata. L’esecuzione dell’accordo con il creditore pubblico presuppone, infatti, che il percorso sia stato instaurato ritualmente e nel rispetto delle condizioni di accesso previste dal Codice della crisi. La presenza di uno squilibrio patrimoniale, economico o finanziario, ovvero di una situazione di crisi o insolvenza, non è di per sé sufficiente: occorre che sussistano concrete possibilità di risanamento dell’impresa, poiché soltanto in questa cornice la composizione negoziata può essere legittimamente avviata e sviluppata.
L’affermazione assume particolare rilievo sistematico: se il risanamento si rivela fin dall’origine privo di reali prospettive, viene meno il presupposto stesso sul quale si fonda il percorso negoziale e, conseguentemente, non potrà essere autorizzata l’esecuzione dell’accordo concluso con il Fisco.
La regolarità dell’accordo richiede attestazioni effettive e verificabili
Una volta verificata la corretta instaurazione della composizione negoziata, il sindacato del tribunale si concentra sulla regolarità dell’accordo e della documentazione allegata.
Secondo il provvedimento in esame, però, tale verifica non si esaurisce nel mero controllo formale della presenza dei documenti richiesti dalla legge.
Il giudice deve certamente accertare la completezza e la coerenza dell’apparato documentale, costituito, essenzialmente, dall’attestazione relativa alla convenienza dell’accordo per l’Erario, dalla relazione concernente la completezza e veridicità dei dati aziendali e, ove predisposta, dall’attestazione sulla fattibilità del piano di risanamento. Tuttavia, il controllo deve estendersi anche al contenuto sostanziale delle attestazioni. Il Tribunale afferma, infatti, che esse non possono risolversi in mere dichiarazioni di stile o in conclusioni asserite e non motivate, ma devono presentare un contenuto effettivo, logicamente argomentato e coerente con il piano e con l’intero percorso della composizione negoziata. L’elaborato professionale, in altri termini, deve consentire di ricostruire e verificare il procedimento valutativo seguito dall’attestatore, offrendo al creditore pubblico e al giudice una base informativa reale e intelligibile.
Nessun sindacato sulla convenienza dell’accordo
L’aspetto più significativo della pronuncia riguarda la delimitazione dei poteri e del sindacato del giudice.
Il Tribunale esclude espressamente che l’autorizzazione prevista dall’art. 23 comma 2-bis attribuisca all’autorità giudiziaria un potere di valutazione nel merito delle scelte negoziali compiute dall’Amministrazione finanziaria. La convenienza dell’accordo e l’opportunità di aderire alla proposta rimangono, infatti, valutazioni riservate alle Agenzie fiscali, che dispongono delle informazioni e delle competenze necessarie per assumere le proprie determinazioni.
Il controllo giudiziale deve, al contrario, limitarsi a verificare l’affidabilità e la trasparenza del percorso seguito e dell’apparato informativo messo a disposizione del creditore pubblico. Di conseguenza, una volta accertata la completezza della documentazione e l’adeguatezza delle attestazioni, non è consentito al giudice sostituire la propria valutazione a quella dell’Amministrazione finanziaria.
In tale contesto, l’autorizzazione dovrà essere negata solo quando la documentazione o le attestazioni risultino meramente apparenti, carenti sotto il profilo argomentativo o comunque inidonee a rendere intelligibile il percorso valutativo seguito. Al di fuori di tali ipotesi, il controllo previsto dalla norma conserva una funzione di garanzia della correttezza procedimentale, senza trasformarsi in un riesame della convenienza economica dell’accordo.
23.07.2026
