L’imprenditore che viola o aggira le misure restrittive dell’UE non è più soltanto esposto a blocchi operativi, danni reputazionali o contestazioni amministrative, ma può commettere veri e propri reati, con effetti diretti anche sulla responsabilità dell’ente ai sensi del d.lgs. 231/2001. Con il recepimento della direttiva UE 2024/1226 ad opera del decreto legislativo n. 211/2025, l’Italia ha introdotto un nuovo apparato penale per le violazioni delle misure restrittive dell’Unione europea. Per le imprese è quindi necessario dotarsi di un Modello 231 che includa al proprio interno una policy dedicata (la cosiddetta “trade compliance”) che preveda apposite procedure di screening su clienti, fornitori, partner, banche e titolari effettivi, controlli accurati sulle destinazioni reali e i flussi logistici, con la predisposizione di red flag e blocchi operativi che si attivino all’emersione di anomalie. È altresì consigliabile, nelle realtà più esposte, la nomina di un trade compliance officer, al fine di presidiare in modo continuativo questi profili e di sensibilizzare le funzioni aziendali coinvolte al rispetto delle procedure.
Le nuove figure
Le nuove figure di reato introdotte nel codice penale (artt. 275 bis – 275 quinquies c.p.) dal d.lgs. 211/2025 riguardano proprio la violazione o l’elusione delle misure restrittive UE, la violazione di obblighi informativi e la violazione delle condizioni di autorizzazioni eventualmente rilasciate. E’ stata prevista anche una fattispecie di natura colposa, nel caso in cui l’azienda commerci attrezzature militari o prodotti “a duplice uso” in violazione delle misure restrittive dell’Unione, e nel caso in cui ricorra la “colpa grave”.
Cosa sono le misure restrittive
Ma cosa si intende, in concreto, per “misure restrittive” dell’UE? Si tratta delle misure sanzionatorie adottate dall’Unione in base agli articoli 29 TUE e 215 TFUE: congelamento di fondi e risorse economiche, embarghi, divieti di importazione o esportazione verso determinati Paesi (es. Russia o Iran), restrizioni a determinati servizi, divieti di mettere beni o risorse a disposizione di soggetti designati in quanto sottoposti a sanzioni finanziarie dell’Unione Europea per violazioni dei diritti umani, terrorismo o altre attività destabilizzanti. Le misure non colpiscono quindi solo Stati, ma anche persone fisiche, società, enti, banche e altri intermediari. E soprattutto, a differenza di quanto spesso percepito, le misure non riguardano solo l’export, bensì possono coinvolgere anche l’importazione e il transito: ne deriva che il rischio si manifesta lungo tutta la catena commerciale e logistica, e non soltanto con riferimento alla vendita verso mercati sensibili.
Reati inclusi nel catalogo 231
Come detto, i nuovi reati sono stati inclusi nel catalogo del D. Lgs. 231/2001 per la responsabilità amministrativa degli enti, ed è stata prevista una risposta sanzionatoria particolarmente pesante: l’impresa che viola le nuove disposizioni penali rischia infatti sanzioni proporzionate al fatturato dell’impresa (ove tale dato non sia quantificabile, le sanzioni vanno da 3 a 40 milioni di euro). Le imprese operanti nel commercio internazionale, pertanto, sono chiamate ad una profonda riflessione in merito ai propri protocolli organizzativi per la prevenzione delle nuove fattispecie di reato.
I rischi indiretti: un caso concreto
La problematica forse più delicata per le imprese riguarda i cosiddetti rischi indiretti, derivanti da quelle situazioni – non così infrequenti – nelle quali l’operazione commerciale sembra formalmente regolare, ma risulta comunque violativa di una misura restrittiva UE dal punto di vista sostanziale (triangolazioni commerciali, clienti in paesi terzi non soggetti a restrizioni che riesportano verso mercati vietati utilizzo di intermediari o società-schermo, difficoltà nell’identificare il vero end user o il titolare effettivo della controparte). In tutti questi casi, è evidente che la violazione possa scaturire anche semplicemente da un sistema di controllo interno insufficiente. Si pensi a un caso concreto: l’impresa italiana vende componenti elettronici a un cliente in Uzbekistan. Formalmente la destinazione può apparire lecita. Ma se il cliente li riesporta immediatamente in Russia, quei beni devono considerarsi in realtà destinati alla Russia: pertanto, l’operazione è da considerarsi vietata alla luce delle misure restrittive dell’Unione Europea e l’impresa può andare incontro alle sanzioni di cui al D.Lgs. 231/2001, ferma restando la possibile contestazione penale nei confronti dei suoi amministratori.
L’input di Assonime
Nello solco del ragionamento sin qui fatto si pone anche il recente paper pubblicato da Assonime, intitolato “Sanzioni globali e rischio d’impresa: costruire un sistema di controllo efficace”, ove si sottolinea come il tema delle misure restrittive debba ormai essere affrontato come un vero e proprio rischio aziendale, da gestire attraverso un sistema strutturato di controlli interni. Il documento evidenzia come le imprese siano chiamate a dotarsi di programmi di conformità che non si limitino a verifiche formali, ma che prevedano un impegno concreto del management, la definizione di ruoli e responsabilità, la formazione del personale, procedure di due diligence sulle controparti e un monitoraggio continuo delle operazioni. In definitiva, la trade compliance non rappresenta più un’opzione per pochi operatori strutturati, ma un passaggio necessario per tutte le imprese che intendono operare sui mercati internazionali in modo consapevole e sostenibile.
