Si chiama Eu Inc. ed è lo strumento societario col quale l’Unione europea conta di promuovere la nascita e la crescita di start up innovative. Basteranno 48 ore di tempo per la verifica di legittimità e l’esborso massimo di cento euro per costituire una nuova società, basata su uno schema unico valido in tutta Europa. Eu Inc. è ancora sulla carta, una voluminosa bozza di regolamento di 140 pagine per 109 articoli varata lo scorso 18 marzo dalla Commissione europea, che si propone di raggiungere un accordo definitivo entro l’anno. Ma già la formula suscita interesse e fa discutere.
La novità è stata oggetto ieri di un seminario via web, organizzato da Amf Italia (Associazione intermediari mercati finanziari, come è stata ribattezzata Assosim) e dalla Rivista delle società, con la partecipazione di un panel di giuristi, Piergaetano Marchetti, Stefania Bariatti, Alberto Saravalle, Nicoletta Ciocca, Giovanni Strampelli, oltre al padrone di casa, presidente di Amf, Marco Ventoruzzo. Giudizio unanimemente condiviso: Eu Inc è solo una delle pedine per la crescita, ma il contenuto rivoluzionario della formula rischia di essere dirompente.
Di cosa si tratta? Anzitutto si tratta di un nuovo modello societario che sarà introdotto, via regolamento comunitario, in contemporanea in tutta l’Unione, in una sorta di 28° ordinamento virtuale. Lo scopo, come ha spiegato la stessa Commissione, è «facilitare l’avvio, il funzionamento e la crescita delle imprese in tutta la Ue, incentivarle a rimanervi e incoraggiare il rientro di quelle che hanno investito altrove».
Per la registrazione, in via digitale, sarà sufficiente trasmettere la documentazione prevista una sola volta tramite un’interfaccia unica a livello Ue, da uno sportello Ue o da uno Stato membro, senza alcun obbligo di disporre di un capitale sociale minimo. Verrà poi istituito un registro centrale della Ue e le società Eu Inc. otterranno un identificativo fiscale e una partita Iva senza dover ripresentare la relativa documentazione. Una semplificazione che in un contesto di 27 ordinamenti nazionali e più di 60 forme giuridiche permetterà, secondo le stime di Bruxelles, di risparmiare, solo in costi vivi diretti, 330-440 milioni in dieci anni a beneficio di circa 308mila aziende.
Il target sono non solo le start up neocostituite, ma anche le start up più mature che hanno bisogno di crescere. Secondo il rapporto Draghi ben il 10% di queste ultime società (le cosiddette scale up), costituite nell’Unione europea, si trasferisce all’estero per crescere, con destinazione, per la gran parte di esse (circa l’85%), Stati Uniti. Proprio negli Usa, dal 2008 al 2021, ha trasferito prevalentemente la propria sede il 30% degli “unicorni” europei – le start up che hanno raggiunto una valutazione superiore al miliardo di dollari – allo scopo di accedere al mercato dei capitali d’oltre Atlantico.
C’è da dire che la formula Eu Inc. – ancora modificabile e migliorabile, visto che la bozza di regolamento è solo il primo passo – non è automaticamente inseribile nel circuito dei mercati regolamentati. Infatti la bozza di regolamento prevede che gli Stati membri non possano negare l’accesso di queste società ai mercati non regolamentati del segmento growth, riservati alle piccole aziende in crescita, mentre è questionabile l’accesso al mercato principale di Borsa, a seconda della valutazione di ciascuno Stato membro. Un punto, quello della quotazione, che andrà probabilmente affinato dal momento che in teoria il modello Eu Inc., pur pensato per favorire start up e scale up, è aperto a tutte le società, comprese quelle già quotate.
Le caratteristiche del nuovo modello societario sono peraltro di per sè innovative, nel senso che si distaccano dalla tradizione dell’Europa continentale. A partire dal fatto che si applicano le disposizioni del regolamento Ue e quelle stabilite dallo statuto societario, facendo riferimento alla normativa dello Stato membro di riferimento prescelto per quanto non altrove disciplinato. Solo per fare un esempio, la società Eu Inc. potrebbe decidere di non applicare il meccanismo del voto di lista, facoltà prevista solo in alcuni casi dalla recente riforma del Tuf. A livello di corporate governance è previsto il dualismo consiglio/assemblea, ma lo statuto può far pendere il piatto della bilancia più verso il board o più verso l’assemblea dove sono rappresentati i soci, e stabilire se introdurre anche un organo di vigilanza. L’eliminazione del capitale sociale, potenzialmente anche per tutta la vita dell’azienda, comporta per esempio la possibilità di effettuare emissioni azionarie a prezzi inferiori a quelli delle tornate precedenti, cosa che può tornare utile nelle fasi iniziali di sostegno al progetto imprenditoriale. La filosofia di base è la massima flessibilità in un quadro però strutturato e completo, come dimostra la dovizia di articoli che disegnano la nuova forma societaria. In ogni caso si tratta di caratteristiche che si discostano dallo standard e che potrebbero suscitare reazioni politiche di accettazione a livello locale.
Ad ogni modo la possibilità di scegliere lo Stato membro di riferimento potrebbe suggerire ai promotori delle start up di appoggiarsi agli ordinamenti più ricettivi alle novità, fermo restando che un’armonizzazione più completa all’interno della Ue permetterebbe di risolvere ex ante molti dei problemi applicativi che potrebbero emergere.
