«Siamo in una situazione interessante. Sulla Governance delle società quotate si sono fatti passi avanti verso una sempre maggiore consapevolezza della necessità di creare valore per tutti i portatori di interesse, in linea con il capitalismo degli stakeholder, tant’è che molti consigli di amministrazione adesso guardano con più attenzione rispetto al passato alle competenze necessarie per sviluppare il business». Giovanna Gallì, partner e director di Spencer Stuart, interpreta con un certo ottimismo l’evoluzione della Governance, a partire dai dati emersi nel Board index 2024 che ha analizzato i consigli di amministrazione delle prime 100 società quotate italiane per capitalizzazione, incluse le maggiori dell’indice FTSE MIB.
Il nodo dei piani di successione
Se è proprio grazie all’evoluzione degli ultimi anni che nei board sono entrate anche competenze più legate all’innovazione tecnologica, alla sicurezza informatica, all’intelligenza artificiale, questo però non basta a cancellare le criticità e i fattori di debolezza, il primo dei quali è sicuramente legato ai piani di successione. «Parliamo sempre del ruolo del board legato ai controlli e alle responsabilità amministrative, ma non possiamo non tenere conto del fatto che nel ruolo degli amministratori, come del resto dice anche il codice di autodisciplina di borsa, c’è la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio lungo periodo – interpreta Gallì -. Questo vuol dire che il Cda ha un compito importante nell’esaminare e approvare i piani strategici e ha una grande responsabilità anche nei piani di successione. Ciò che crea maggiore vulnerabilità per le società è non avere visibilità e trasparenza su chi guida l’azienda». I numeri emersi nel nostro Paese su questo tema fanno però scendere l’ottimismo e semmai emergere il grande lavoro da fare. I piani strutturati restano una pratica poco diffusa, soprattutto per la forte resistenza culturale che porta i Consigli a rinviare il tema fino all’emergenza effettiva: solo 59 società delle 100 considerate ha definito un piano che riguarda l’amministratore delegato e appena 16 presentano un piano strutturato che traguarda il medio-lungo termine. Delle società con un piano di successione, la maggioranza (43) ha previsto solo un “contingency plan” per situazioni di emergenza. Significativo il dato delle società che dichiarano di non avere alcun piano: sono 30, mentre 11 non forniscono informazioni sul tema. Però «la successione non può essere solo un tema di emergenza. È un percorso che l’azienda deve sviluppare e riguarda non solo le figure apicali in ruoli esecutivi, ma anche i ruoli di leadership all’interno del Consiglio di amministrazione, come il Presidente e i Presidenti dei comitati», afferma Gallì.
La crescente consapevolezza
Se questo è il contesto, però, va detto che la percezione dell’importanza della successione all’interno dei board c’è. Da una survey (Director pulse survey) che Spencer Stuart ha realizzato lo scorso luglio emerge infatti che per il 44% dei Consiglieri la successione è la seconda priorità dopo la strategia aziendale. «Questo significa che c’è una crescente consapevolezza della necessità di garantire stabilità e continuità nella leadership – sottolinea Gallì – che però deve fare i conti con un tema culturale e con la tendenza a sottovalutare i rischi di una mancata pianificazione. Serve un maggior coinvolgimento di azionisti, autorità di vigilanza e altri stakeholder: questo potrebbe stimolare le aziende a intraprendere un percorso più strutturato». Il circolo virtuoso che si innescherebbe potrebbe favorire innanzitutto «maggiore capacità di attrarre investitori internazionali: la trasparenza rispetto agli stakeholder, in particolare rispetto agli investitori sulle regole di governance è un fattore centrale – afferma Gallì -. Una naturale conseguenza sarebbe anche la possibilità di fare emergere e crescere quella nuova generazione che oggi è molto poco rappresentata nei vertici aziendali». E spesso si trasferisce all’estero, complice anche la prospettiva di orizzonti di carriera internazionali e compensi molto più elevati. I numeri dei Cda sono molto significativi. I consiglieri under 40 sono fermi al 2%, e la loro quota viene superata dai consiglieri over 80 che sono oltre il 3%. «Abbiamo bisogno di sviluppare i nostri talenti internamente, in modo da arricchire l’azienda stessa, accrescere il valore e gestire quella successione generazionale che negli ultimi anni si è un po’ fermata». La prova del nove arriva dai dati. L’età media dei consiglieri è salita ulteriormente nel 2023 e ha raggiunto 60,1 anni (dai 59,2 del 2022). Aumenta anche l’anzianità di carica, passata dai 6,2 anni del 2022 a 7,2 anni: i consiglieri esecutivi restano in carica in media 13,1 anni, gli indipendenti 4,2. I presidenti e gli ad tendono a rimanere in carica in media 8 anni.
La remunerazione
Sul piano della remunerazione il nostro Paese sta diventando più attrattivo. Nelle società quotate il 2023 ha segnato un balzo dei top manager milionari. Il compenso medio totale degli amministratori delegati ha infatti raggiunto i 2,652 milioni di euro, in crescita dell’8% rispetto all’anno precedente, nonostante ci sia stata una riduzione del 10% della componente fissa, scesa in media a 846mila euro. Prendendo le società FTSE MIB, il compenso medio sale a 3,8 milioni di euro, con il 78% degli amministratori delegati che ha un compenso superiore al milione di euro e il 24%, quindi quasi uno su quattro, che supera i 4 milioni. Considerando i presidenti, il compenso medio totale ammonta a 1,2 milioni di euro, in progressiva crescita negli ultimi 5 anni. Per i consiglieri il compenso totale medio è di 168mila euro. Netta la differenza tra i “non esecutivi” che in media percepiscono 105mila euro e gli esecutivi che ne percepiscono 956mila. A proposito di internazionalizzazione i consiglieri di nazionalità non italiana sono 105, ossia il 9,6% del totale, mentre cresce l’esperienza internazionale dei consiglieri italiani: il 39% ha infatti fatto significative esperienze in contesti globali. Sui rinnovi dei consigli di amministrazione oggi si osserva però un certo dinamismo. Nel 2023, 36 società, (15 dell’indice FTSE MIB), hanno rinnovato il Cda. Le nomine sono state 183, caratterizzate da un significativo rinnovamento, con una quota crescente di Consiglieri nominati per la prima volta in una quotata. «Questo evidenzia la necessità di rinnovamento, ma anche di rinnovare in continuità – interpreta Gallì -. Proprio per questo rinnovare contemporaneamente amministratore delegato e presidente non è una buona pratica. Lo è invece e questo lo vediamo a livello internazionale, per esempio, avere un presidente che è già parte del board o avere una successione interna nei comitati. Ancora una volta la solidità della Governance è determinante per assicurare prosperità nel medio lungo termine, ma anche per garantire la successione».
