Cessione in blocco e legittimazione attiva: nuovo intervento della Cassazione

Con l’ordinanza in commento la Corte di Cassazione è tornata a pronunciarsi sulla legittimazione attiva del creditore nell’ipotesi di cessione in blocco dei crediti, rafforzando principi già affermati in tema di onere probatorio del cessionario e di verifica da parte del giudice.

La vicenda e la questione oggetto del giudizio

La questione affrontata dalla Corte trae origine da una causa revocatoria intentata dalla creditrice originaria contro due coniugi, finalizzata a far dichiarare l’inefficacia di alcuni atti dispositivi da questi compiuti.

Dopo il rigetto della domanda in primo grado, la cessionaria della creditrice originaria soccombente proponeva appello, ottenendo un parziale accoglimento, avendo la Corte dichiarato l’inefficacia nei confronti dell’appellante di taluni atti dispositivi posti in essere dai coniugi.

Contro la decisione del giudice d’appello, uno dei due coniugi proponeva ricorso in cassazione, lamentando la carenza di legittimazione della cessionaria appellante e la genericità dell’avviso di cessione pubblicato in Gazzetta Ufficiale, ritenuto insufficiente a provare l’inclusione del credito oggetto di causa.

Investita della questione, la Corte di Cassazione con la pronuncia in commento ha richiamato principi già espressi in materia con precedenti statuizioni.

Più in particolare, è stato riaffermato che, nell’ipotesi di cessione in blocco ex art. 4 L. n. 130/1999, si applicano le disposizioni contenute nell’art. 58 T.U.B., secondo cui la banca cessionaria è tenuta a dare notizia della avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. Attraverso tale forma di pubblicità, nei confronti dei debitori ceduti si producono gli effetti di notifica indicati dall’art. 1264 cod. civ. e la cessione dei crediti diviene opponibile erga omnes.

Inoltre, viene ribadito il principio secondo cui chi agisce affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di un’operazione di cessione in blocco, ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito medesimo in detta operazione, fornendo in tal modo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale.

Pubblicazione in Gazzetta: quando è sufficiente (e quando no)

Tuttavia, la Suprema Corte ha precisato nuovamente che, in tema di cessione in blocco di crediti bancari, l’onere probatorio gravante sulla società cessionaria risulta attenuato rispetto alla disciplina ordinaria prevista dal Codice civile. L’art. 58 TUB, infatti, introduce una regolamentazione derogatoria, giustificata dalla particolare natura dell’oggetto della cessione. Pertanto, in tale prospettiva, l’onere della notifica individuale dell’atto di cessione è stato sostituito con la pubblicazione di un avviso nella Gazzetta Ufficiale, eventualmente integrabile con ulteriori forme di pubblicità.

Invero, riaffermando quanto già espresso in precedenza, la Cassazione ha precisato ancora una volta che la produzione dell’avviso di pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, recante l’indicazione delle categorie di rapporti ceduti, è sufficiente a dimostrare la titolarità del credito in capo al cessionario, senza che sia necessaria la specifica enumerazione di ciascun rapporto, purché sia possibile individuare senza incertezze quelli oggetto della cessione.

È stato altresì affermato che, nell’ipotesi di cessione in blocco, se il debitore contesta l’esistenza dei contratti, la semplice notificazione o pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale non basta a provarla: il giudice deve svolgere un accertamento complessivo dei fatti, potendo attribuire alla pubblicazione solo valore indiziario.

Alla luce dei principi riaffermati, il Collegio ha rilevato che, nel caso in esame, non solo non era stata accertata dalla Corte d’appello la legittimazione ad agire della cessionaria, ma non era stata fornita adeguata prova sia della stessa sussistenza del relativo contratto sia dell’inclusione dello specifico credito nel “blocco” dei rapporti ceduti.

Inoltre, in violazione dei principi espressi, la Corte d’appello si era limitata ad affermare che l’avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della cessione di crediti in blocco effettuata dalla cessionaria non esclude il debito oggetto di causa.

Pertanto, la Corte di Cassazione ha accolto il ricorso formulato e ha rinviato la causa alla giudice di secondo grado per un nuovo esame.