La competenza a decidere su di una controversia relativa ad un contratto di cessione di partecipazioni sociali spetta alla sezione specializzata in materia d’impresa solo ed esclusivamente se l’oggetto del giudizio è costituito dal contratto e, dunque, solo quando la lite inerisce alla sua validità e alla sua efficacia. Pertanto, non è ricompresa in tali ipotesi la fattispecie del semplice inadempimento contrattuale.
In tali termini si è recentemente pronunciato il Tribunale di Napoli, Sezione Imprese.
Nel caso di specie, due soci citavano in giudizio dinanzi al Tribunale di Nola una s.r.l. con la quale avevano concluso un contratto di cessione di parte delle proprie partecipazioni sociali in una società, contratto nel quale i soci erano i cedenti e la s.r.l., invece, la cessionaria.
In particolare, gli attori domandavano l’accertamento dell’inadempimento contrattuale della cessionaria al suo obbligo di indennizzare i cedenti qualora la società di cui le quote erano oggetto del contratto di cessione avesse incassato crediti diversi da quelli indicati nel prospetto di bilancio all’allegato all’atto di cessione.
Costituitasi in giudizio, la cessionaria eccepiva l’incompetenza del Tribunale di Nola in favore della competenza del Tribunale di Napoli, sezione specializzata delle imprese. Il Tribunale di Nola accoglieva l’eccezione di incompetenza e assegnava alle parti termine per la riassunzione dinanzi al giudice designato. Le parti, dunque, riassumevano il giudizio dinanzi alla sezione specializzata imprese del Tribunale di Napoli, il quale, tuttavia, rilevava l’incompetenza funzionale dell’adita sezione specializzata e richiedeva d’ufficio alla Corte di Cassazione di regolare la competenza per materia ex art. 45 c.p.c. affermando la competenza per materia del Tribunale ordinario di Nola.
Il Tribunale di Napoli, sezione specializzata in materia d’impresa, con la sentenza n. 859 del 9 marzo 2022, ha rilevato la propria incompetenza funzionale affermando che “l’unico motivo del contendere afferisce alla domanda di inadempimento contrattuale ed il mancato pagamento di un credito meramente collegato al contratto di cessione di quote di s.r.l.. Ora, non può dirsi che la fattispecie concreta rientri nell’ambito delle tipologie di controversie disciplinate dalla legge istitutiva del Tribunale delle Imprese, in quanto essa riguarda i «rapporti societari» ivi compresi quelli concernenti l’accertamento, la costituzione, la modificazione o l’estinzione di un rapporto societario. Il chiaro dato normativo esclude che nell’accettazione di «rapporti societari» possa esservi inclusa la fattispecie del semplice inadempimento contrattuale concernente il mancato pagamento di un credito legato al contratto di cessione delle quote di s.r.l.”.
Il Tribunale di Napoli, nel confermare che la sezione specializzata è competente a decidere solo quando l’oggetto della controversia è relativo alla validità e/o all’efficacia del contratto di cessione delle quote, ha osservato che, nel caso di specie, il giudizio non aveva ad oggetto la validità del contratto con cui le quote erano state trasferite, bensì il pagamento di un credito collegato alla cessione delle quote (che, dunque, si deve ritenere validamente perfezionato). Alla luce di quanto precede, il Giudice ha correttamente ritenuto che la controversia esulasse dalla competenza della sezione specializzata, dato che il motivo del contendere riguardava vicende del tutto estranee al funzionamento della società o a questioni, comunque, endosocietarie.
02.12.2024
