Il socio di una s.r.l. può chiedere in via ordinaria, e non soltanto cautelare, la revoca dell’amministratore per gravi irregolarità gestionali. L’azione di merito, inoltre, è autonoma e non necessariamente collegata all’esercizio dell’azione di responsabilità.
Cass. Civ., Sez. 1, n. 30533 del 20 novembre 2025
Con la sentenza 20 novembre 2025, n. 30533, la Corte di Cassazione, pur dando atto della cessazione della materia del contendere sul punto nel caso concreto, si è pronunciata sull’interpretazione dell’articolo 2476, comma 3, c.c. ai fini della soccombenza virtuale, aderendo alla soluzione estensiva che ammette anche l’azione di merito di revoca dell’amministratore di s.r.l..
La vicenda processuale
La controversia trae origine dall’impugnazione di un lodo arbitrale che aveva disposto, tra le varie statuizioni, la revoca di alcuni amministratori di una s.r.l. per atti di mala gestio. Gli amministratori revocati avevano contestato la decisione prima davanti alla Corte d’Appello e, successivamente, dinanzi alla Corte di Cassazione, sostenendo, tra gli altri motivi, che la revoca potesse essere pronunciata esclusivamente in sede cautelare e in funzione dell’azione di responsabilità.
Prima di affrontare il nodo interpretativo centrale, la Suprema Corte ha rigettato gli ulteriori motivi di ricorso, precisando che il sindacato della Corte d’Appello sull’impugnazione per nullità del lodo arbitrale, fondata sulla violazione di regole di diritto, è limitato ai motivi dedotti e non può estendersi al riesame del merito, fermo restando che il giudice dell’impugnazione non può intervenire sugli elementi di fatto accertati dagli arbitri e che la violazione delle regole di diritto ricorre solo ove sia erroneo il canone di diritto applicato rispetto a tali fatti. È stata inoltre ritenuta irrilevante la sopravvenuta sentenza penale irrevocabile di assoluzione degli amministratori, pronunciata ai sensi dell’articolo 530, comma 2, c.p.p., in quanto basata sull’insufficienza di prove e quindi priva di efficacia di giudicato nel giudizio civile.
Il nodo interpretativo
Il nucleo centrale della pronuncia concerne l’interpretazione dell’articolo 2476, comma 3, c.c.: secondo un primo orientamento, di natura restrittiva, la revoca giudiziale dell’amministratore sarebbe ammissibile soltanto come misura cautelare, strettamente funzionale all’azione sociale di responsabilità. Secondo tale impostazione, non sarebbe stata ammissibile un’autonoma azione di merito volta a ottenere una sentenza costitutiva di revoca. La tesi trovava fondamento sia nel principio di tassatività delle azioni costitutive sancito dall’articolo 2908 c.c., sia nella collocazione sistematica della disposizione all’interno della disciplina dell’azione di responsabilità. Un diverso orientamento, invece, riteneva che il socio potesse agire anche in sede di merito per ottenere la revoca dell’amministratore, riconoscendo alla tutela prevista dall’articolo 2476 c.c. una portata più ampia e non limitata alla sola fase cautelare.
Le motivazioni della Suprema Corte
La Corte di Cassazione ha aderito a quest’ultimo orientamento, ritenendolo maggiormente coerente sotto il profilo sistematico. Pur riconoscendo l’ambiguità del dato normativo, i giudici di legittimità hanno escluso che la collocazione della norma o l’utilizzo dell’avverbio “altresì” possano essere considerati elementi decisivi per negare l’esperibilità di un’azione ordinaria di merito. La Suprema Corte ha altresì rigettato l’eccezione basata sul principio di tassatività delle sentenze costitutive, precisando che non si tratta di introdurre in via analogica una nuova azione, bensì di definire la concreta portata della disciplina normativa già vigente.
Particolarmente rilevante è il passaggio in cui la Suprema Corte osserva che il riconoscimento, in capo al socio, della facoltà di richiedere in via cautelare la rimozione dell’amministratore implichi necessariamente anche la possibilità di promuovere il corrispondente giudizio ordinario di cognizione volto ad ottenerne la revoca con sentenza, in presenza delle gravi irregolarità previste dalla previsione normativa.
A sostegno della propria ricostruzione, la Suprema Corte ha richiamato in via analogica la disciplina delle società di persone, evidenziando come l’articolo 2259, comma 3, c.c. riconosca a ciascun socio il diritto di chiedere giudizialmente la revoca dell’amministratore per giusta causa, indipendentemente dall’esercizio di un’azione risarcitoria. Secondo la stessa, sarebbe del tutto illogico che proprio nelle società a responsabilità limitata, caratterizzate da una significativa rilevanza della figura del socio, la tutela fosse limitata alla sola misura cautelare e subordinata all’azione di responsabilità.
La pronuncia chiarisce dunque che la tutela del socio di s.r.l. non si esaurisce nella possibilità di ottenere un provvedimento urgente, ma comprende anche il diritto di conseguire una decisione di merito sulla revoca dell’amministratore responsabile di gravi irregolarità gestionali, anche in assenza di una contestuale domanda di risarcimento del danno.
05.10.2026
