La prededuzione nell’accordo di ristrutturazione dei debiti

Con l’ordinanza n. 26620 del 2025, la Corte di Cassazione ha confermato che la prededuzione del credito disposta dall’art. 182 quater L.F. si applica esclusivamente ai crediti derivanti da finanziamenti, i cui presupposti – ossia il finanziamento e l’accordo di ristrutturazione dei debiti omologato – si siano perfezionati successivamente all’entrata in vigore del d.l. 78/2010.

Contestualmente la Suprema Corte ha affermato il principio per il quale anche agli accordi di ristrutturazione dei debiti si applica la disciplina dell’art. 111, comma 2, L.F., riconoscendo a tali accordi natura concorsuale.

La fattispecie

Una Banca aveva presentato domanda di ammissione al passivo di un credito in prededuzione ex art. 182 quater L.F. e/o ex art. 111, comma 2, L.F.

Il Giudice Delegato non riconosceva la prededuzione del credito insinuato e, a seguito di opposizione allo stato passivo proposto dall’istituto di credito, anche il Tribunale di Roma rigettava l’opposizione, ritenendo che:

• la disciplina prevista dall’art. 182 quater L.F. non fosse applicabile alla fattispecie concreta, atteso che il finanziamento del credito e l’accordo di ristrutturazione del debito erano anteriori all’entrata in vigore della modifica normativa;
• non fosse applicabile, in ogni caso, la disciplina prevista dall’art. 111, comma 2, L.F., che consente la prededuzione dei crediti sorti in funzione di una procedura concorsuale, in quanto l’accordo di ristrutturazione dei debiti non rientrerebbe nella categoria delle procedure concorsuali.

La Banca ricorreva, quindi, per Cassazione deducendo, tra il resto, con il primo motivo l’erronea motivazione del Tribunale in punto di disapplicazione dell’art. 182 quater L.F., ritenendo che ai fini del riconoscimento della prededuzione si dovesse avere riguardo alla data di apertura del fallimento che, nel caso concreto, era successivo all’entrata in vigore del d.l. 78/2010; con il secondo motivo, l’erronea valutazione compiuta dal Tribunale in relazione all’interpretazione dell’art. 111, comma 2, L.F.

I principi espressi dalla Cassazione

La Cassazione ha rigettato il primo motivo di ricorso sulla base del criterio del tempus regit actum.

Nello specifico, la Suprema Corte ha ritenuto che il decreto legislativo introduttivo della modifica normativa non preveda alcuna specifica disciplina in relazione all’efficacia intertemporale delle norme nello stesso contenute, per cui la normativa inerente alla prededuzione dei crediti da finanziamento è applicabile nei soli casi in cui l’ottenimento del finanziamento funzionale ad un accordo di ristrutturazione sia successivo all’entrata in vigore del decreto legislativo 78/2010, avvenuta in data 31/05/2010.

Mentre è stato accolto il secondo motivo di ricorso, ritenendosi che l’accordo di ristrutturazione dei debiti ha natura concorsuale e, pertanto, la disciplina prevista dall’art. 111, comma 2, L.F., è applicabile anche all’istituto in questione.

La conclusione

La Cassazione, dunque, con l’ordinanza in commento, ha riconosciuto la prededuzione dei crediti derivanti da un finanziamento erogato in funzione della domanda di omologazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti sia ai sensi dell’art. 182 quater L.F., nei casi in cui il finanziamento si sia perfezionato in epoca posteriore all’entrata in vigore del d.l. 78/2010, sia ai sensi dell’art. 111, comma 2, L.F., quali crediti sorti in funzione delle procedure concorsuali, categoria nella quale rientra anche l’accordo di ristrutturazione dei debiti omologato.