Non è configurabile, di per sé, un conflitto di interessi idoneo a determinare l’invalidità di una delibera assembleare per il solo fatto che alcuni soci siano titolari di interessi economici in operazioni distinte da quelle oggetto della delibera ma che coinvolgano la medesima controparte. Tale principio è stato ribadito dal Tribunale di Milano con ordinanza dell’11 dicembre 2024, resa all’esito di un procedimento cautelare promosso da un socio di minoranza e volto a ottenere la sospensione di una delibera assembleare di approvazione di una transazione.
Tribunale di Milano, Sezione Impresa, ordinanza dell’11 dicembre 2024 (n. 2024/29517 R.G.)
Il caso in esame e la delibera impugnata
Nel caso di specie, l’assemblea di una società a responsabilità limitata operante nel settore immobiliare aveva deliberato, con il voto contrario del socio ricorrente titolare del 47% del capitale sociale, di accettare una proposta transattiva formulata dall’impresa appaltatrice incaricata della realizzazione di un complesso immobiliare. L’accordo prevedeva la rinuncia, da parte della società, alla quasi totalità delle penali maturate per il ritardo nell’esecuzione dei lavori, per un importo pari a circa 1,5 milioni di euro.
Le censure del socio ricorrente
Il socio di minoranza impugnava la delibera, chiedendone la sospensione e deducendone l’invalidità sotto diversi profili: (i) il voto determinante di soci in conflitto di interessi; (ii) l’abuso del principio di maggioranza; (iii) la violazione di un patto parasociale relativo ai quorum deliberativi; nonché (iv) la lesione del diritto di informazione. In particolare, il ricorrente sosteneva che i soci favorevoli alla delibera avessero interesse a mantenere rapporti commerciali con l’appaltatrice, in quanto coinvolti con la stessa in un distinto e più redditizio progetto immobiliare.
La decisione del Tribunale: assenza di conflitto di interessi e danno certo
Nel rigettare l’istanza cautelare, il Tribunale ha precisato i presupposti per l’annullamento della delibera per conflitto di interessi ai sensi dell’articolo 2479-ter, comma 2, c.c. chiarendo, in particolare, che il conflitto rilevante sussiste esclusivamente quando l’interesse personale del socio si ponga in oggettivo e concreto contrasto con l’interesse sociale, in modo tale che il soddisfacimento del primo comporti un sacrificio, anche solo potenziale, del secondo. Non è, pertanto, sufficiente la mera sussistenza di un interesse personale, ove questo non risulti incompatibile con quello della società.
Applicando tali principi al caso di specie, il Tribunale ha escluso che la partecipazione di alcuni soci a un’altra iniziativa immobiliare con la medesima appaltatrice integri, di per sé, un conflitto di interessi rilevante. Tale circostanza, peraltro, era nota sin dall’origine al socio ricorrente, il quale avrebbe potuto ragionevolmente prevederne le possibili implicazioni in termini di sinergie e interessi convergenti.
È stata altresì esclusa la sussistenza di un danno certo per la società. Il Tribunale ha osservato che, in caso di contenzioso, la penale contrattuale, di importo manifestamente sproporzionato rispetto al valore residuo delle opere, sarebbe con elevata probabilità stata oggetto di riduzione giudiziale, come confermato anche da due pareri legali acquisiti nel corso del procedimento.
Rigetto delle ulteriori censure e conclusioni
In definitiva, il Tribunale ha rigettato la domanda cautelare, escludendo la ricorrenza dei vizi prospettati dal ricorrente. La scelta di approvare la transazione, pur comportando una rilevante rinuncia economica, è stata qualificata come espressione di una valutazione discrezionale non irragionevole, orientata a evitare i rischi e gli oneri connessi a un contenzioso dall’esito incerto. È stata, inoltre, esclusa la configurabilità di un abuso del principio di maggioranza, in quanto la delibera risultava approvata anche con il voto favorevole di ulteriori soci di minoranza, estranei a qualsiasi situazione di conflitto, i quali verosimilmente si sarebbero opposti qualora avessero ritenuto la decisione pregiudizievole per la società.
Quanto agli ulteriori motivi di impugnazione, il Tribunale ha parimenti negato sia la sussistenza di una violazione del patto parasociale, rilevando come l’interpretazione della clausola proposta dal ricorrente eccedesse il dato letterale e come la delibera non rientrasse tra quelle soggette a quorum rafforzati, sia la dedotta lesione del diritto di informazione, avendo la società messo a disposizione dei soci una documentazione completa e adeguata ai fini deliberativi, a fronte di censure del ricorrente “rimaste mere petizioni di principio”.
30.07.2026
