In tema di composizione negoziata, l’autorizzazione alla cessione d’azienda ex art. 22, comma 1, lett. d), CCII presuppone la verifica congiunta e paritetica della funzionalità dell’operazione rispetto alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori, nonché il rispetto effettivo del principio di competitività nella selezione dell’acquirente, da accertarsi in concreto mediante un adeguato confronto con l’alternativa liquidatoria e un’effettiva apertura al mercato.
Tribunale di Cuneo, Sez. Civ., decreto 26 settembre 2025.
Tribunale di Alessandria, Sez. procedure concorsuali, ordinanza 6 ottobre 2025.
Le due pronunce consentono di misurare in concreto la portata applicativa dell’art. 22 C.C.I.I., mostrando come continuità aziendale, migliore soddisfazione dei creditori e competitività assumano contenuto diverso in relazione alla struttura dell’operazione proposta e alla qualità dell’istruttoria offerta al giudice.
Il decreto del Tribunale di Cuneo del 26 settembre 2025 chiarisce come debba essere condotto il controllo giudiziale previsto dall’art. 22 CCII. Il giudice ricorda che l’autorizzazione al trasferimento dell’azienda presuppone la verifica di due condizioni imprescindibili – funzionalità alla continuità, diretta o indiretta, e migliore soddisfazione dei creditori quale opzione concretamente più favorevole – cui si aggiunge il rispetto del principio di competitività nella scelta dell’acquirente.
Nel caso esaminato, due società del medesimo gruppo avevano chiesto l’autorizzazione alla cessione dei rispettivi rami d’azienda con esonero dell’acquirente dalla responsabilità ex art. 2560, comma 2, c.c. La continuità diretta era di fatto impraticabile, anche in ragione del sequestro penale dei conti correnti, dell’assenza di liquidità e dell’impossibilità di accedere a nuova finanza. La prosecuzione indiretta in capo a un operatore industriale strutturato veniva dunque ritenuta l’unica soluzione idonea a preservare valori aziendali e livelli occupazionali.
Quanto alla competitività, pur in assenza di una gara formale, il Tribunale valorizza l’attività di ricerca svolta per circa un anno tramite advisor e la successiva pubblicazione dell’invito ad offrire su portali specializzati e su quotidiano a diffusione nazionale per quarantacinque giorni, senza che pervenissero offerte alternative: la competitività non coincide con la pluralità delle offerte, ma con l’effettiva apertura al mercato e la concreta possibilità di presentare proposte concorrenti. Parallelamente, la migliore soddisfazione dei creditori viene verificata attraverso un confronto espresso con l’ipotesi di liquidazione giudiziale, ritenuta meno conveniente in ragione del presumibile minor realizzo da vendita atomistica, dell’integrale permanenza dei debiti verso i dipendenti in capo alla procedura e della possibile svalutazione del patrimonio immobiliare. La cessione è così valutata all’interno di un più ampio programma di ristrutturazione, comprensivo della liquidazione degli immobili e dell’apporto di risorse personali dei soci, e giudicata soluzione preferibile rispetto all’alternativa liquidatoria.
Di diverso esito l’ordinanza del Tribunale di Alessandria del 6 ottobre 2025. Pur muovendo dalla medesima premessa circa la necessaria valutazione congiunta e paritetica dei parametri normativi, il giudice rigetta l’istanza. Il ramo d’azienda era stato stimato in precedenti perizie in circa 290.000 euro a valore di liquidazione, a fronte di un’offerta di 150.000 euro, ritenuta sensibilmente inferiore a quanto esprimibile dal mercato. Il parere dell’esperto, inoltre, non si confrontava adeguatamente con le stime già in atti, limitandosi ad affermazioni generiche sulla preferibilità della cessione. Anche sotto il profilo della competitività emergono criticità: pubblicità limitata a un quotidiano locale, per un periodo ristretto e in prossimità della pausa feriale, senza adeguata evidenziazione del valore dei beni e senza pieno coinvolgimento dell’esperto nel sondaggio del mercato. In assenza di un confronto analitico con l’alternativa liquidatoria e di un’effettiva apertura concorrenziale, l’autorizzazione non può essere concessa.
Letti congiuntamente, i due provvedimenti non esprimono un contrasto interpretativo, ma delineano i confini applicativi dell’art. 22 CCII. La norma non impone le forme proprie delle vendite giudiziali, ma richiede che il giudice possa verificare, su basi concrete e documentate, che l’operazione rappresenti la migliore soluzione praticabile per il ceto creditorio e che il mercato sia stato effettivamente interpellato. Quando tale dimostrazione è rigorosa, anche un’unica offerta può risultare sufficiente; diversamente, la carenza di trasparenza o di adeguato riscontro estimativo conduce al diniego.
11.09.2026
