Il rinnovo del Concordato preventivo biennale deve seguire un biennio di concordato effettivo e la possibilità di ravvedere il 2023 servirà a mettere in maggiore sicurezza il periodo di imposta immediatamente precedente al primo accordo che era, inizialmente, escluso da ogni sanatoria.
Sono queste alcune delle conseguenze che emergono dalla lettura combinata degli articoli 28 e 29 del dlgs 148 del 2026 (cosiddetto decreto Omnibus) in relazione al Cpb ed al collegato ravvedimento che muovono di fatto, dal medesimo presupposto : un premio per coloro che rinnovano l’accordo con il fisco dopo il primo biennio 2024- 2025. La struttura di questo premio è duplice. Da un lato con le modifiche apportate alle disposizioni del dlgs 13 del 2024 e dunque alla struttura della norma sul concordato preventivo biennale, spicca su tutti il vantaggio derivante dalla riduzione dei termini di accertamento che viene portata a due anni rispetto al termine ordinario oltre, ad esempio, al fatto di poter determinare e versare gli acconti di imposta senza alcuna maggiorazione. In via temporanea e valevole al momento per i rinnovi 2026-2027, inoltre, la rateazione delle imposte dovute non comporterà il pagamento di maggiorazioni. Sempre attraverso il rinnovo viene mitigata la regola sull’ampliamento della compagine sociale in relazione alle società di persone ed alle associazioni professionali. Sempre il rinnovo del patto concordatario per un altro biennio aprirà anche la porta al ravvedimento speciale per il periodo 2020 – 2023. In altri termini, quello che si prospetta è un concordato a due velocità e con regole differenti : un binario privilegiato per chi rinnova l’accordo e un pacchetto di norme a sé per coloro che, per la prima volta per il biennio 2026-2027 decideranno di entrare nel meccanismo del Cpb. Detti ultimi contribuenti, a differenza di quanto avvenuto in passato, non hanno a disposizione alcuna possibilità di sanatoria per i periodi di imposta precedenti sino al 2024. La scelta del legislatore per come emerge anche in relazione al contenuto della relazione di accompagnamento al dlgs 148 può essere anche compresa nel senso che detta scelta è finalizzata a premiare quei contribuenti che hanno già dimostrato un certo grado di affidabilità all’interno di un percorso di compliance proprio in considerazione del fatto che hanno portato a termine il patto con il fisco per un biennio. Posto che al centro di tutto, come visto, vi è il concetto di rinnovo appare logico ipotizzare che i vantaggi connessi al nuovo patto concordatario biennale nonché l’accesso al ravvedimento sino al 2023 siano riservati a coloro che non sono incorsi in cause di cessazione dell’accordo ai sensi dell’articolo 21 né tantomeno in ipotesi di decadenza previste dall’articolo 22 posto che, in relazione alle ipotesi di decadenza è ancora di fatto prematuro immaginare una significativa numerosità delle stesse in relazione, in particolare, a periodi di imposta quali il 2024 ovvero il 2025. Da un punto di vista letterale, posto che gli articoli 28 e 29 fanno riferimento al rinnovo del Cpb, sembrerebbe in astratto possibile che questa possibilità sussista alla sola condizione che vi si sia stata una precedente opzione a prescindere dalla sorte della stessa in relazione, in particolare, alle ipotesi di cessazione. Una lettura della norma che appare più coerente con la ratio della stessa, fa propendere invece per una soluzione che si connota maggiormente per un aspetto sostanziale e non formale. E cioè il fatto di avere concluso in maniera completa il primo biennio di accordo concordatario conseguendo, dunque, il “diritto” ai maggiori vantaggi derivanti da un nuovo accordo. In un contesto dove appunto viene premiata l’affidabilità del contribuente non apparirebbe logico riservare gli stessi vantaggi ad un contribuente che, in concreto, non ha efficacemente completato il proprio accordo biennale. Un aspetto particolare merita di essere segnalato in relazione alle disposizioni sul ravvedimento di cui all’articolo 29 del dlgs 148 del 2026 che consente, come detto, di esercitare l’opzione per il quadriennio 2020-2023. Va ricordato che i contribuenti che hanno sottoscritto l’accordo per il biennio 2024-2025 hanno avuto la possibilità di sanare i periodi di imposta dal 2018 al 2022 per effetto di quanto previsto dall’articolo 2 quater del dl 113 del 2024. Da quel provvedimento, era escluso il periodo di imposta 2023 che era quello di riferimento per la formulazione della proposta per il biennio successivo. Nelle situazioni che operativamente sono state quelle più numerose, vi è da immaginare che i contribuenti accederanno al nuovo ravvedimento in relazione alla sola annualità 2023 completando dunque il mosaico con il precedente ravvedimento. Tale inclusione dell’annualità 2023 potrà evidentemente avere anche un ulteriore effetto di schermatura rispetto alle ipotesi di decadenza del CPB posto che l’articolo 22 del dlgs 13 del 2024 afferma, nel comma 1, lettera a) che l’accertamento oltre la soglia del 30 per cento dei ricavi di attivita’ non dichiarate o per l’inesistenza o l’indeducibilita’ di passivita’ dichiarate nel periodo di imposta precedente a quello di efficacia del patto comporta, appunto, decadenza del CPB. Nel caso di coloro che rinnovano e che possono accedere al ravvedimento, il periodo di imposta precedente al primo accordo era esattamente il 2023 che ora, con l’articolo 29 del dlgs 148 può essere oggetto di “sanatoria”.
