Chi acquista un’azienda in crisi è esonerato dai debiti fiscali del cedente, anche se la transazione fiscale viene risolta, purché l’acquisto sia avvenuto in buona fede. È il principio che emerge dalla risposta a consulenza giuridica n. 9 del 1° settembre 2026 dell’Agenzia delle entrate, secondo cui la transazione fiscale conclusa dal debitore in crisi che ha venduto la propria azienda al terzo acquirente in buona fede libera quest’ultimo da tutti i rischi fiscali di successione nei debiti tributari come stabilito dall’art. 14 del dlg 472/1997, anche se il debitore non adempie alla transazione e la stessa viene risolta successivamente all’omologazione di uno strumento di ristrutturazione previsto dal Codice della crisi d’impresa, compresa la Composizione negoziata (Cnc) ai sensi degli artt. 12 e ss. del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (dlgs 14/2019, Ccii).
La condizione di esonero dalla responsabilità prevista dal comma 5-bis dell’art. 14 dlgs 472/1997 opera, infatti, in via definitiva poiché la successiva risoluzione della transazione fiscale resta confinata al rapporto tra debitore ed Erario e non travolge il cessionario.
Un chiarimento importantissimo che rende più solido il percorso di salvataggio delle imprese con continuità indiretta tramite vendita a terzi, poiché chi acquista può essere certo che il fardello dei debiti tributari non potrà essergli messo a proprio carico. Ovviamente, la condizione per ottenere il salvacondotto è ancorata alla esecuzione di operazioni di cessione senza dolo e frode verso il fisco.
La regola generale. Il punto di partenza resta sempre l’articolo 14 del dlgs 472/1997. Al di fuori delle fattispecie derogatorie, chi acquista un’azienda risponde in solido con il cedente, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione, per il pagamento delle imposte e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui avviene la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo, anche se riferite a violazioni anteriori.
La responsabilità è comunque delimitata sia sotto il profilo quantitativo, perché non può eccedere il valore dell’azienda o del ramo acquisito, sia sotto quello oggettivo, essendo riferita al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell’Amministrazione finanziaria e degli enti competenti. Un eventuale certificato rilasciato dall’amministrazione con saldo zero libererebbe il cessionario, ma un’impresa in crisi che utilizza uno strumento di ristrutturazione previsto dal Ccii difficilmente non ha pendenze tributarie.
La disciplina prevista dal dlgs 472 ha natura antielusiva per evitare la dispersione della garanzia patrimoniale sulla quale l’Erario può fare affidamento.
La deroga per le aziende in crisi. Il co. 5-bis dell’articolo 14 introduce una specifica esclusione dalla responsabilità del cessionario. Nell’attuale formulazione, in vigore dal 29 giugno 2024, e sempre fatta salva l’ipotesi di frode prevista dal co. 4, il regime del co. 1 non trova applicazione quando la cessione avviene nell’ambito della Cnc o di uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza giudiziale disciplinati dal Ccii.
La logica è la seguente: in un contesto di crisi l’esigenza di proteggere il credito fiscale deve essere coordinata con quella di non ostacolare il risanamento e la circolazione dell’azienda. D’altronde le finalità antielusive sottese alla disciplina della responsabilità solidale del cessionario sono assicurate da forme di controllo e pubblicità previste dal Ccii. Caricare quindi il potenziale acquirente di passività tributarie pregresse potrebbe ridurre la possibilità di circolazione dell’azienda e di salvaguardia dell’occupazione e deprimere fortemente il prezzo offerto. Dunque, senza tale facilitazione si scoraggiano gli investimenti o addirittura si rendono rendere impraticabili le soluzione di rilancio che, al contrario, potrebbe assicurare maggiore valore all’impresa e ai suoi creditori, compreso il fisco che dalla transazione fiscale deve ottenere un migliore soddisfacimento.
L’esonero permane. Su questo impianto si innesta il quesito affrontato con la consulenza giuridica n. 9/2026 in esame che riguarda una cessione d’azienda realizzata nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti con annessa transazione fiscale. Successivamente al trasferimento, il debitore non adempie agli obblighi assunti nei confronti dell’Amministrazione e la transazione viene risolta.
La questione è tutt’altro che marginale: la risoluzione può far “rivivere” la responsabilità tributaria del cessionario che, al momento dell’acquisto, ne era stato esonerato?
Per l’Agenzia delle entrate (Ade) la risposta è negativa. La disapplicazione del regime di responsabilità solidale opera in via definitiva. L’inadempimento successivo del debitore e la conseguente risoluzione della transazione fiscale non incidono quindi sulla posizione già acquisita dal terzo che ha comprato l’azienda (in buona fede). D’altro canto, come fatto notare dall’istante l’interpello, l’art. 14, co. 5 bis non richiede come presupposto per la sua applicazione né che l’accordo sia stato eseguito, né la sussistenza di una transazione fiscale e il suo corretto adempimento.
La consulenza giuridica 9/2026 si concentra sullo strumento degli accordi di ristrutturazione (artt. 57 e ss Ccii), l’Ade osserva che, nonostante la natura in parte privatistica dello strumento e l’autonomia riconosciuta alle parti nella cessione dell’azienda, il controllo esercitato dai creditori costituisce un elemento di garanzia rispetto al rischio di operazioni lesive dei loro interessi. Tale elemento assume particolare rilievo se si considera che, a differenza delle procedure concorsuali in senso stretto, la cessione non è necessariamente assistita dalle medesime forme di controllo pubblicistico proprie delle vendite competitive.
La soluzione rende effettiva la protezione prevista dalla legge. Una diversa interpretazione lascerebbe infatti sull’acquirente un irragionevole rischio fiscale latente, dipendente da comportamenti del cedente successivi al trasferimento e sui quali il cessionario può non avere alcun controllo o influenza. L’esonero perderebbe così buona parte della propria funzione.
Gli effetti restano tra le parti dell’accordo. L’Ade fonda la conclusione anche sui principi civilistici, ritenendo applicabile alla transazione fiscale la normativa in tema di efficacia e risoluzione dei contratti.
La transazione fiscale, infatti, intercorre tra il debitore e l’amministrazione finanziaria. Il cessionario dell’azienda è invece terzo rispetto a quel rapporto. Richiamando gli articoli 1372 e 1458 c.c., la risposta evidenzia che la risoluzione produce i propri effetti tra le parti e non può pregiudicare i diritti già acquistati dai terzi in buona fede.
La separazione dei due piani è quindi decisiva. Da un lato vi sono le conseguenze dell’inadempimento nel rapporto tra debitore ed erario; dall’altro vi è la posizione del soggetto che ha acquistato l’azienda beneficiando, al momento della cessione, dell’esonero previsto dalla legge.
Il successivo inadempimento del debitore, con conseguente risoluzione della transazione, non può trasformare ex post un acquisto effettuato senza responsabilità tributaria in un acquisto gravato dai debiti fiscali del cedente.
Per chi investe in aziende in crisi il chiarimento riduce un’incertezza non secondaria: il perimetro delle passività assunte con l’operazione non dipende dalla sorte futura degli accordi fiscali stipulati dal venditore.
Aziende in crisi più appetibili se non c’è frode. Il chiarimento si inserisce nella finalità propria della disciplina del co. 5-bis: evitare che il carico fiscale pregresso del debitore costituisca un ostacolo alla cessione dell’azienda nell’ambito di un percorso di risanamento.
La continuità indiretta, infatti, diventa più semplice e agevola il risanamento di aziende in crisi. In tale prospettiva, la possibilità di delimitare con certezza le passività che seguono l’azienda incide direttamente sulla raccolta di potenziali interessati all’acquisto in contesti di crisi.
Attenzione, però, perché la tutela del cessionario non è senza limiti. L’articolo 14, co. 5-bis, fa espressamente salva l’applicazione del co. 4. Quando la cessione sia stata attuata in frode ai crediti tributari, come, per esempio, in caso di vendita simulata in collusione con il cessionario o di compimento di altri atti fraudolenti al fine di sottrarsi al pagamento delle imposte, le protezioni vengono meno.
