Le nuove regole europee sulla gestione e cessione dei crediti deteriorati non possono essere utilizzate per mettere in discussione operazioni già concluse prima del loro recepimento: è questo il principio, di notevole impatto pratico, che emerge dalla recente decisione della Corte di giustizia. Il tema riguarda la validità delle cessioni in blocco di NPL, la forma dei contratti e l’assoggettamento dei cessionari a vigilanza, con una risposta netta: nessuna applicazione retroattiva delle direttive UE.
CGUE, 11 giugno 2026, causa C‑65/25,
Un mercato efficiente, ma con regole minime: il caso concreto
La vicenda trae origine da una procedura esecutiva immobiliare promossa da una società acquirente di crediti deteriorati, a seguito di una cessione in blocco.
Nel corso del giudizio, i debitori esecutati hanno contestato la legittimazione del creditore procedente, sostenendo l’invalidità o inefficacia della cessione per carenza di requisiti formali e per l’assenza di vigilanza prudenziale sul cessionario.
In particolare, le difese dei debitori – assecondate dal Tribunale di Brindisi che ha rimesso la questione alla Corte di Giustizia – si fondavano sull’applicazione della più recente direttiva europea in materia di gestione e acquisto di crediti (n. 2167/2021), invocata per sostenere che tali operazioni avrebbero dovuto rispettare requisiti più stringenti (forma scritta, controlli di vigilanza, obblighi antiriciclaggio). Il giudice nazionale ha quindi rimesso alla Corte la questione interpretativa, chiedendo se tali disposizioni potessero incidere anche su cessioni concluse anteriormente al loro recepimento.
Ancor più nel dettaglio secondo il Tribunale di Brindisi – che si era peraltro segnalato per diversi interventi sul punto – la disciplina italiana applicabile ratione temporis (anteriore al d.lgs. n. 116/2024 ma successiva al termine ultimo per il recepimento della direttiva 2167/2021) da un lato, non imponeva una forma scritta qualificata per il contratto di cessione e, dall’altro, non subordinava l’attività dell’acquirente a specifici requisiti di vigilanza prudenziale.
Secondo il giudice nazionale, tale quadro normativo poneva interrogativi seri in relazione al rispetto dei principi europei in materia di antiriciclaggio e, più in generale, di trasparenza e buona fede nei rapporti con il debitore ceduto, specie quando quest’ultimo rivesta la qualifica di consumatore.
Il nodo della retroattività delle direttive europee
La Corte si confronta con un tema classico ma spesso controverso: il limite temporale di applicazione delle direttive UE. Il punto centrale è stabilire se le norme introdotte dalla direttiva sui gestori e acquirenti di crediti possano spiegare effetti su rapporti già perfezionati.
La risposta è negativa.
Secondo la Corte, le direttive non hanno efficacia retroattiva, salvo espressa previsione contraria, che nel caso di specie non ricorre (“(…) la direttiva 2021/2167, in particolare il suo articolo 10, e la direttiva 2015/849 devono essere interpretate nel senso che esse non si applicano a una normativa nazionale in materia di cessioni in blocco di crediti deteriorati che, per quanto riguarda il periodo anteriore alla scadenza del termine di recepimento della direttiva 2021/2167”).
Ne consegue che le nuove disposizioni non possono essere utilizzate per valutare la validità di operazioni concluse in un contesto normativo precedente.
In questa prospettiva, anche il collegamento con la disciplina antiriciclaggio non consente di giungere a conclusioni diverse: le regole più recenti non possono essere “proiettate all’indietro” per introdurre obblighi non previsti al momento della cessione.
Forma del contratto e vigilanza: requisiti solo per il futuro
Uno degli aspetti più rilevanti della decisione riguarda i requisiti formali della cessione e il regime di vigilanza sui soggetti acquirenti.
La Corte chiarisce che:
- l’eventuale obbligo di forma scritta non può essere richiesto per cessioni anteriori al termine di recepimento;
- il cessionario non può essere considerato irregolare per il solo fatto di non essere assoggettato a vigilanza prudenziale, se tale obbligo non era previsto ratione temporis.
In sostanza, le operazioni di cessione di NPL devono essere valutate esclusivamente alla luce del diritto vigente al momento in cui sono state concluse. E tale principio sono anche connesse al tema della normativa antiriciclaggio richiamata dal Tribunale Salentino.
Si tratta di un passaggio particolarmente significativo perché incide direttamente su molte contestazioni sollevate nei giudizi esecutivi, dove i debitori tentano di far leva su un presunto difetto di legittimazione del cessionario.
Impatto sistemico e possibili criticità
La decisione offre un importante chiarimento in termini di certezza del diritto: gli operatori del mercato degli NPL possono confidare nella stabilità delle operazioni poste in essere prima dell’entrata in vigore delle nuove regole.
Dal punto di vista pratico, la pronuncia:
- ridimensiona le difese basate sulla normativa europea sopravvenuta;
- rafforza la posizione dei cessionari nei procedimenti esecutivi;
- contribuisce a uniformare l’interpretazione delle norme in un settore caratterizzato da forte contenzioso.
07.07.2026
