L’imprenditore agricolo organizzato in forma di cooperativa, in quanto soggetto ex art. 2545-terdecies c.c. alla liquidazione coatta amministrativa, è escluso dall’accesso alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento di cui alla l. n. 3/2012, trovando applicazione il divieto generale previsto all’art. 6 della medesima legge per i soggetti assoggettabili ad altre procedure concorsuali.
Con la sentenza n. 880 del 16 gennaio 2026, la Corte di Cassazione interviene su una questione di indubbio rilievo sistematico, chiarendo definitivamente i confini soggettivi di applicazione delle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento con riferimento all’imprenditore agricolo organizzato in forma di cooperativa. La pronuncia affronta un problema interpretativo tutt’altro che marginale, relativo all’individuazione dei presupposti soggettivi di accesso alle procedure di sovraindebitamento, con specifico riferimento all’imprenditore agricolo organizzato in forma cooperativa.
La vicenda trae origine dalla dichiarazione dello stato di insolvenza, ai sensi dell’art. 195 l. fall., di una cooperativa agricola per azioni, nonostante la pendenza di una procedura di accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento promossa dalla stessa debitrice. Sia il Tribunale di Siracusa sia la Corte d’Appello di Catania avevano ritenuto che tal pendenza non ostasse all’accertamento dell’insolvenza, valorizzando l’assoggettabilità della cooperativa alla liquidazione coatta amministrativa ex art. 2545-terdecies c.c. Investita della questione, la Cassazione conferma l’impostazione dei giudici di merito, offrendo una ricostruzione di ampio respiro dell’intero sistema.
Il cuore della decisione risiede nel rapporto tra l’art. 7, comma 2-bis, e l’art. 6 comma 1, della l. n. 3/2012. La Corte chiarisce anzitutto che il comma 2-bis, nel consentire all’imprenditore agricolo in stato di sovraindebitamento di proporre un accordo di composizione della crisi, non introduce una disciplina autonoma né una deroga implicita al perimetro soggettivo delineato dall’art. 6. Sul punto, la Cassazione afferma in modo esplicito che
«l’art. 6, comma 1, della legge n. 3 del 2012 detta un principio generale e fondante la disciplina del sovraindebitamento, riservata alla definizione delle situazioni di crisi non soggette né assoggettabili a procedure concorsuali diverse da quelle ivi previste».
Muovendo da tale premessa, la Corte esclude che il dato testuale, ossia il mancato richiamo, nel comma 2-bis, della causa di inammissibilità prevista dall’art. 7, comma 2, lett. a), possa essere interpretato in senso espansivo. Al contrario, viene chiarito che
«il mancato richiamo, nell’art. 7, comma 2-bis, legge n. 3 del 2012, alla lettera a) del comma 2 della medesima disposizione non consente di superare il divieto generale di accesso alle procedure di sovraindebitamento per i soggetti assoggettati ad altre procedure concorsuali».
In questa prospettiva, l’art. 7, comma 2-bis, opera esclusivamente sul piano soggettivo interno alla categoria degli imprenditori agricoli non assoggettabili a procedure concorsuali, senza incidere sul presupposto negativo di fondo rappresentato dall’assenza di una procedura concorsuale diversa.
È su questo snodo interpretativo che la Corte innesta la riflessione sulla natura giuridica della cooperativa agricola. Pur riconoscendo che il d.lgs. n. 228 del 2001 ha ampliato la nozione di imprenditore agricolo, includendovi espressamente le cooperative di imprenditori agricoli, la Cassazione sottolinea come tale ampliamento non abbia inciso sul regime della crisi. In assenza di una disciplina speciale derogatoria, alla cooperativa agricola continuano ad applicarsi le norme generali sulle società cooperative e, in particolare, l’art. 2545-terdecies c.c., che ne impone la liquidazione coatta amministrativa in caso di insolvenza. In termini chiari, la Corte osserva che
«la cooperativa agricola e mutualistica, è comunque soggetta, in caso di insolvenza, alla procedura concorsuale della liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art. 2545-terdecies c.c.».
Da ciò discende una netta distinzione tra l’imprenditore agricolo individuale o societario non cooperativo e la cooperativa agricola. I primi, non essendo assoggettati né al fallimento né a liquidazione coatta amministrativa, possono accedere agli strumenti di regolazione della crisi previsti dalla l. n. 3/2012; la seconda, invece, resta strutturalmente vincolata ad una procedura diversa, incompatibile con la disciplina del sovraindebitamento. In tale prospettiva, la procedura di composizione della crisi risulta inconciliabile con un modello che attribuisce rilievo pubblicistico alla gestione della fase patologica dell’impresa cooperativa.
Particolarmente significativo è il richiamo alla giurisprudenza costituzionale, e in specie alla sentenza n. 93 del 2022, nella quale la cooperativa viene qualificata come impresa di economia sociale, portatrice di una vocazione peculiare che la rende non perfettamente assimilabile alla società lucrativa. Riprendendo tale impostazione, la Cassazione evidenzia che
«nel sistema delineato dal legislatore, la cooperativa integra un modello unitario di impresa di economia sociale, caratterizzato da una rilevanza pubblicistica che giustifica l’adozione di un regime della crisi distinto da quello dell’impresa lucrativa».
Proprio tale specificità consente di respingere le censure di irragionevolezza e di violazione degli artt. 3 e 45 Cost.
Alla luce di queste considerazioni, la Corte enuncia il seguente principio di diritto: l’imprenditore agricolo organizzato in forma di cooperativo è assoggettato alla liquidazione coatta amministrativa e, per tale ragione, non può accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento.
15.05.2026
