Il pagamento eseguito dall’impresa poi fallita per l’acquisto di beni o servizi può beneficiare dell’esenzione da revocatoria solo quando la prestazione ricevuta si inserisca effettivamente nel ciclo produttivo dell’attività imprenditoriale. Non è sufficiente che il servizio sia economicamente utile, o che possa contribuire a ridurre il passivo o incrementare l’attivo della società: occorre, invece, un collegamento diretto con l’attività tipica dell’impresa, tale da giustificare la tutela accordata dall’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall. ai pagamenti funzionali alla continuità aziendale.
Cass. civ., Sez. I, ordinanza 28 maggio 2026, n. 16805 Presidente: Vella – Relatore: Dongiacomo
Il caso esaminato dalla Corte
Con l’ordinanza n. 16805 del 28 maggio 2026, la Prima Sezione civile della Corte di Cassazione torna a occuparsi dell’esenzione da revocatoria prevista dall’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall., soffermandosi sul perimetro dei pagamenti effettuati per l’acquisto di beni e servizi nell’esercizio dell’attività d’impresa.
La vicenda trae origine dall’azione promossa dal Fallimento di una società nei confronti di un soggetto che aveva ricevuto, in periodo sospetto, il pagamento di euro 11.529,00. Il pagamento riguardava l’attività svolta dalla convenuta per la redazione di relazioni dirette a verificare eventuali irregolarità nei rapporti bancari intercorsi tra la società poi fallita e un istituto di credito.
La convenuta aveva invocato, tra l’altro, l’esenzione di cui all’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall., sostenendo che il servizio reso fosse comunque strumentale all’attività d’impresa della debitrice, in quanto volto a contestare eventuali pretese della banca, ridurre l’esposizione debitoria e, eventualmente, recuperare somme indebitamente percepite dall’istituto di credito.
La Corte d’appello aveva escluso l’applicabilità dell’esenzione, ritenendo che l’incarico non rientrasse tra le forniture idonee a innervare la produzione di beni o servizi dell’impresa, ma fosse piuttosto finalizzato a una possibile monetizzazione di crediti in una prospettiva liquidatoria.
L’utilità economica della prestazione non basta a fondare l’esenzione
Il passaggio centrale dell’ordinanza riguarda il motivo di ricorso con cui la società ricorrente lamentava la violazione dell’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall.
Secondo la ricorrente, la verifica dei rapporti bancari avrebbe dovuto essere considerata attività strumentale al corretto esercizio dell’impresa: non solo perché potenzialmente idonea a ridurre il passivo, ma anche perché volta ad aumentare l’attivo mediante il recupero di somme illegittimamente incamerate dalla banca.
La Cassazione, tuttavia, respinge questa impostazione e ribadisce un principio restrittivo: non ogni servizio utile all’impresa, o anche economicamente vantaggioso per essa, è sufficiente a integrare il presupposto oggettivo dell’esenzione.
L’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall. non tutela genericamente tutti i pagamenti effettuati dall’imprenditore per servizi ricevuti, ma solo quelli che costituiscono il corrispettivo di forniture di beni e servizi inserite nel ciclo produttivo dell’impresa.
La Corte richiama, in particolare, l’orientamento secondo cui l’esenzione mira a evitare che il rischio di revocatoria induca i fornitori a interrompere i rapporti con l’impresa in crisi, accelerandone così la disgregazione. La ratio della norma è, dunque, conservativa: preservare la continuità dell’attività imprenditoriale e la funzionalità dell’azienda, non sottrarre alla revocatoria qualsiasi pagamento funzionale a migliorare la situazione patrimoniale del debitore.
Il nesso con il ciclo produttivo dell’impresa
La Cassazione chiarisce che l’esenzione può operare solo per pagamenti aventi ad oggetto il prezzo di forniture che “s’inseriscano nel ciclo produttivo dell’impresa, in modo tale da evitare che il timore della revocatoria possa comportare l’interruzione dell’attività e la conseguente disgregazione dell’azienda”.
Il riferimento ai “termini d’uso” riguarda le modalità di pagamento concretamente invalse tra le parti e può assumere rilievo anche quando i pagamenti siano stati eseguiti secondo tempi diversi da quelli originariamente pattuiti, purché tali modalità corrispondano a pratiche commerciali consolidate e stabili tra le parti.
Tuttavia, prima ancora del tema dei termini d’uso, occorre verificare l’oggetto del pagamento. Deve trattarsi del prezzo di beni o servizi che abbiano un collegamento diretto con l’attività tipica dell’impresa.
Nel caso deciso, l’impresa poi fallita svolgeva attività di commercio di calzature sanitarie e prodotti accessori. La prestazione resa dalla creditrice consisteva, invece, nella predisposizione di relazioni sui rapporti bancari, al fine di verificare possibili irregolarità. Per la Corte, tale servizio, pur potendo astrattamente contribuire alla riduzione del passivo o all’incremento dell’attivo, non era immediatamente espressivo dell’esercizio dell’attività imprenditoriale né riferibile all’oggetto tipico dell’impresa.
Da qui l’esclusione dell’esenzione.
La distinzione tra servizio funzionale e servizio produttivo
L’ordinanza assume particolare interesse perché traccia una distinzione sottile ma rilevante.
Da un lato, vi sono i servizi che, anche se non indispensabili in senso stretto, sono comunque collegati all’attività d’impresa e alla produzione o commercializzazione dei beni e servizi offerti dall’imprenditore. Per questi pagamenti, in presenza degli ulteriori presupposti, l’esenzione può trovare applicazione.
Dall’altro lato, vi sono prestazioni che incidono sulla posizione patrimoniale, finanziaria o contenziosa dell’impresa, ma non si inseriscono nel suo ciclo produttivo. Queste ultime, secondo la Corte, restano fuori dall’area protetta dall’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall.
Il criterio, quindi, non è quello della mera utilità economica del servizio, ma quello del nesso diretto con l’attività tipica dell’impresa. Un pagamento può essere utile, razionale e persino coerente con l’interesse dei creditori, ma ciò non basta a renderlo esente da revocatoria se il servizio remunerato non partecipa al ciclo produttivo dell’impresa.
L’esenzione come deroga eccezionale
La Corte ricorda inoltre che l’esenzione prevista dall’art. 67, comma 3, lett. a), l.fall. costituisce una deroga eccezionale alla regola generale della revocabilità degli atti estintivi di debiti pecuniari scaduti ed esigibili, ove compiuti in periodo sospetto e in presenza degli ulteriori presupposti di legge.
Proprio per tale ragione, l’ambito applicativo della norma non può essere esteso sino a ricomprendere tutti i pagamenti relativi a prestazioni professionali, consulenziali o tecniche rese all’impresa in crisi.
La parte convenuta in revocatoria deve allegare e dimostrare le circostanze su cui fonda l’esenzione: non solo l’esistenza di una prassi nei termini di pagamento, ma anche la riconducibilità della prestazione remunerata alle forniture di beni o servizi riferibili all’esercizio dell’attività d’impresa.
Una conclusione aperta: e i contratti bancari?
L’ordinanza offre un’indicazione netta: il servizio di verifica dei rapporti bancari, diretto a contestare eventuali irregolarità dell’istituto di credito e a recuperare somme, non rientra automaticamente tra i servizi esenti, se manca il nesso diretto con il ciclo produttivo dell’impresa.
Resta però un interrogativo, soprattutto per le imprese il cui funzionamento dipende in modo fisiologico dall’accesso al credito, dalla gestione della tesoreria e dalla continuità dei rapporti bancari.
Se il criterio decisivo è l’inserimento della prestazione nel ciclo produttivo e non la sua mera utilità patrimoniale, fino a che punto i servizi collegati ai rapporti bancari possono dirsi estranei all’attività d’impresa? E, allora, i contratti bancari sono sempre esclusi da questa esenzione?
10.07.2026
