“Nel procedimento di liquidazione controllata il compenso dell’O.C.C., ove il gestore sia confermato liquidatore, è unitario per le fasi ante e post procedura e va liquidato dal giudice delegato all’approvazione del rendiconto finale; non è, invece, prededucibile il compenso del difensore del debitore, che deve essere insinuato al passivo ex art. 2751-bis n. 2 c.c.”
Con la sentenza del 2 settembre 2025, il Tribunale di Reggio Emilia – Sezione procedure concorsuali – ha dichiarato aperta la liquidazione controllata di una debitrice – persona fisica, soffermandosi, in particolare, su un tema di grande attualità: la determinazione del compenso spettante all’Organismo di Composizione della Crisi (OCC) quando il Gestore designato venga poi confermato anche nel ruolo di Liquidatore.
La decisione si innesta nel solco delle novità introdotte dal d.lgs. 136/2024, che ha modificato il Codice della Crisi, imponendo una lettura coordinata degli artt. 6 e 275 CCII. Il Tribunale ha ribadito che, in simili ipotesi, il compenso dell’OCC non deve essere insinuato al passivo, ma va liquidato direttamente dal Giudice Delegato al momento dell’approvazione del rendiconto finale, tenendo conto degli accordi eventualmente intercorsi tra debitore e organismo.
Nel caso di specie, la debitrice aveva presentato istanza di liquidazione controllata ex art. 268 CCII; verificata la regolarità della documentazione, il Tribunale aveva disposto l’apertura della procedura e nominato come Liquidatore lo stesso professionista già indicato quale Gestore dall’OCC, ai sensi dell’art. 270, co. 2, lett. b) CCII.
Il punto centrale della pronuncia riguarda l’unitarietà del compenso. Richiamando il combinato disposto degli artt. 6 e 276 CCII, nella formulazione aggiornata, il Collegio ha chiarito che il compenso deve comprendere sia l’attività svolta prima dell’apertura della procedura sia quella successiva. Un principio coerente con il D.M. 202/2014, che all’art. 16, co. 5, stabilisce il limite massimo del 5% (per passivi oltre il milione di euro) o del 10% (per passivi inferiori), senza distinguere tra fasi “ante” e “post” procedura.
La sentenza si allinea ad altri precedenti significativi (Trib. Siena 31.05.2024; Trib. Arezzo 08.05.2024; Trib. Rimini 30.05.2024), ribadendo l’applicazione di un compenso unico e proporzionato all’attività complessiva. Argomenti ulteriori in favore di tale lettura si rinvengono negli artt. 16, 17 e 18 del d.m. 202/2014, che – pur disciplinando ipotesi diverse, quali conversioni di procedure, successione di liquidatori o piani con attività liquidatoria – hanno come filo conduttore il riconoscimento di un compenso unitario, da ripartire proporzionalmente.
Il Collegio, in linea anche con la giurisprudenza torinese (Trib. Torino, 7.05.2024), sottolinea come un’interpretazione diversa determinerebbe un’ingiustificata disparità di trattamento. Particolarmente rilevante è poi la precisazione in ordine al compenso del difensore del debitore: esso non costituisce spesa prededucibile, non essendo previsto dall’art. 6 CCII, poiché l’assistenza legale non è necessaria per la proposizione della domanda di liquidazione controllata. Il relativo credito professionale dovrà, dunque, essere insinuato al passivo come credito privilegiato ex art. 2751-bis n. 2 c.c.
La pronuncia assume rilievo in quanto contribuisce a stabilizzare il quadro normativo e interpretativo in materia di compensi, consolidando l’orientamento favorevole all’unitarietà. In tal modo, si evita il proliferare di distinzioni artificiose tra fasi procedimentali e si assicura al professionista una remunerazione congrua, senza aggravare la procedura di ulteriori domande di ammissione al passivo.
Su questo stesso percorso si colloca la decisione del Tribunale di Taranto del 2 luglio 2025, che ha riaffermato l’unitarietà del compenso, chiarendo che la pattuizione tra debitore e OCC produce effetti solo tra le parti e non vincola il giudice e che, anche nel caso in cui OCC e Liquidatore siano professionisti distinti, deve essere comunque riconosciuto un unico compenso, da ripartire proporzionalmente.
La convergenza di tali orientamenti disegna oggi una linea interpretativa ormai consolidata: un solo compenso, proporzionato e unitario, a tutela dei creditori e nel rispetto della corretta remunerazione dei professionisti. Una soluzione che garantisce coerenza sistematica, equilibrio tra interessi contrapposti e maggiore certezza applicativa.
31.10.2025
