Codice della crisi: pubblicata la prima parte della circolare dell’Agenzia delle Entrate

Con la Circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate offre i primi chiarimenti sui nuovi istituti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, soffermandosi sui profili di diretto interesse fiscale.

Agenzia delle Entrate, circolare del 16 luglio 2026, n. 5/E

La prima parte della Circolare sul Codice della crisi

L’Agenzia delle entrate il 16 luglio 2026 ha pubblicato, dopo la chiusura della pubblica consultazione, la Parte I della circolare 5/E con i chiarimenti su alcuni degli istituti del Codice della Crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII).

La Circolare fornisce i chiarimenti interpretativi dell’Agenzia delle Entrate, con particolare riguardo al trattamento dei debiti tributari e contributivi, in relazione alla Composizione negoziata della crisi, al Concordato semplificato, al Piano di ristrutturazione soggetto ad omologazione (c.d. PRO) e alla disciplina dei Gruppi di imprese.

Il taglio del documento è operativo e l’Agenzia prende posizione sui punti nei quali la gestione della crisi incontra il credito tributario, chiarendo tempi, competenze degli uffici, documentazione necessaria e criteri di valutazione delle proposte.

Il credito fiscale nella composizione negoziata

Uno dei profili più rilevanti riguarda la composizione negoziata. La Circolare chiarisce che, una volta acquisita la notizia della pendenza della procedura, gli uffici devono assumere un ruolo attivo nel percorso negoziale, procedendo con tempestività alla ricognizione del debito tributario complessivo e assicurando una collaborazione leale e fattiva con l’imprenditore e con l’esperto.

Tale ruolo, tuttavia, non si traduce in una disponibilità anticipata del credito fiscale. Gli uffici non possono assumere impegni sullo stralcio o sulla dilazione del debito prima della presentazione di una formale istanza di accordo transattivo ai sensi dell’art. 23, comma 2-bis, CCII.

Il Correttivo-ter ha infatti introdotto la possibilità di concludere, durante le trattative, un accordo con le Agenzie fiscali e con l’Agenzia delle entrate-Riscossione avente ad oggetto il pagamento, anche parziale o dilazionato, del debito tributario e dei relativi accessori.

Di particolare interesse è l’apertura sulla falcidia dell’IVA. La circolare ritiene compatibile il pagamento parziale del credito IVA quando un professionista indipendente attesti che la proposta consente una soddisfazione migliore rispetto all’alternativa liquidatoria. Il criterio non è quindi quello dell’indisponibilità assoluta del tributo, ma quello della convenienza concreta per l’Erario.

Proposte tempestive e istruttoria fiscale

La posizione dell’Agenzia è rigorosa anche sul piano procedimentale. La proposta deve riguardare i debiti sorti sino alla data della sua presentazione e gli uffici procedono alla certificazione delle posizioni non iscritte a ruolo e dei ruoli non ancora affidati all’agente della riscossione.

Assumono rilievo centrale due relazioni distinte: da un lato, quella del professionista indipendente sulla convenienza della proposta rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale; dall’altro, quella sulla completezza e veridicità dei dati aziendali, redatta dal soggetto incaricato della revisione legale, se esistente, oppure da un revisore legale appositamente designato. Sul punto, la Circolare chiarisce che le due funzioni non possono essere concentrate nella medesima figura, anche quando il revisore sia in possesso dei requisiti del professionista indipendente, dovendo essere preservati i principi di imparzialità e indipendenza.

Decisivo è anche il fattore tempo. La proposta deve pervenire con congruo anticipo rispetto alla scadenza delle trattative, poiché una richiesta tardiva può risultare incompatibile con i principi di correttezza, buona fede e reciproco affidamento.

Il credito erariale nel concordato semplificato

La Circolare dedica attenzione anche al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, evidenziandone la natura residuale rispetto alle soluzioni negoziali praticabili all’esito della composizione negoziata. Proprio con riferimento al creditore erariale, l’Agenzia richiama l’esigenza di verificare se ad esempio, nel corso delle trattative, fosse concretamente percorribile un accordo di ristrutturazione dei debiti anche con transazione fiscale: in tale ipotesi, il ricorso al concordato semplificato potrebbe risultare inammissibile.

Sul piano del trattamento del credito fiscale, il punto centrale è il rispetto dell’ordine delle cause di prelazione. La Circolare chiarisce che, nel concordato semplificato, è consentito il pagamento parziale dei crediti privilegiati, compresi quelli tributari, ma solo nei limiti del valore ricavabile dalla liquidazione del bene sul quale insiste la prelazione, secondo una logica analoga a quella della liquidazione giudiziale. Gli Uffici, pertanto, potranno opporsi all’omologazione quando ritengano violato l’ordine inderogabile delle prelazioni o quando la proposta arrechi pregiudizio alla pretesa tributaria rispetto all’alternativa liquidatoria.

In questa prospettiva, assumono rilievo operativo il parere dell’ausiliario, la relazione e il parere dell’esperto, nonché le eventuali motivazioni di rigetto di precedenti proposte transattive formulate durante la composizione negoziata. La Circolare precisa, inoltre, che gli Uffici potranno depositare memorie per aggiornare e precisare l’ammontare del credito tributario, anche a integrazione della certificazione prodotta dal debitore.

PRO e gruppi: il coordinamento fiscale

La medesima logica emerge nel piano di ristrutturazione soggetto a omologazione, nel quale il debitore può presentare una proposta di pagamento parziale o dilazionato di tributi e contributi prima della domanda di omologazione, allegando l’attestazione del trattamento non deteriore rispetto alla liquidazione giudiziale.

Per i gruppi di imprese, la Circolare valorizza la proposta unitaria di transazione fiscale, individuando l’ufficio competente in base all’impresa che esercita direzione e coordinamento o, in mancanza, a quella con maggiore esposizione verso l’Agenzia, ferma l’autonomia delle masse attive e passive.

Considerazioni conclusive

La Circolare segna un passaggio importante nella gestione fiscale della crisi. L’Agenzia non si limita a prendere atto delle procedure, ma definisce il proprio ruolo nelle trattative e nelle proposte di regolazione del debito tributario.

Ne deriva un’indicazione pratica molto precisa ad uso degli operatori.

Il trattamento del credito erariale richiede tempestività, trasparenza documentale e una dimostrazione puntuale della convenienza rispetto allo scenario liquidatorio. Per il professionista, la costruzione della proposta fiscale rappresenta uno degli snodi essenziali del risanamento e ora è altresì guidata dal punto di vista dell’Agenzia.