La Consob ha avviato la consultazione preliminare sul contenuto delle disposizioni attuative da adottare in materia di lista dei Consigli di Amministrazione uscenti delle società quotate, ai sensi dell’art. 147 ter.1 TUF.
Tale previsione è stata introdotta, come noto, dalla l. 21/2024 (c.d. legge Capitali), stabilendo la possibilità per queste società di prevedere negli statuti la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione uscente, al momento dell’elezione.
La nuova previsione è intervenuta a recepire e regolare una tendenza che già alcune società avevano contemplato nei loro statuti in via di prassi, ma che si era scontrata con l’opinione critica di certi commentatori che evidenziavano il rischio di autoreferenzialità e autoperpetuazione dell’organo.
L’art. 147 ter.1 TUF prevede per l’appunto che il CdA uscente si presenti alle elezioni con una propria lista, ma solamente a certe condizioni.
Per esempio, affinché la lista sia approvata è necessario ottenere il voto favorevole di almeno due terzi dei membri del Consiglio uscente; la lista, inoltre, deve prevedere un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere maggiorato di un terzo.
La disposizione introduce anche alcune previsioni volte a evitare un eccessivo accentramento dei poteri, nel caso in cui la lista del CdA risulti vincente. Per esempio, viene stabilito che l’eventuale comitato endo-consiliare istituito in materia di controllo interno e gestione dei rischi sia nominato dal Consiglio e presieduto da un amministratore indipendente individuato fra gli eletti appartenenti ad altre liste.
Si tratta di previsioni, tutte, di carattere imperativo, dovendosi escludere che lo statuto (una volta prevista la facoltà per il Consiglio uscente di formare una propria lista) possa derogarvi o stabilire un’applicazione estensiva oltre le fattispecie espressamente disciplinate.
Con la presente consultazione la Consob pone una serie di quesiti preliminari agli operatori al fine di definire le disposizioni attuative dell’art. 147-ter.1 TUF, e che spaziano dall’introduzione di specifiche disposizioni regolamentari per coordinare le novità normative con i principi generali in materia di nomina del Consiglio, per disciplinare i criteri di riparto dei consiglieri, per formulare candidature rappresentative di entrambi i generi, etc..
La consultazione si chiuderà il 5 dicembre 2024.
A questa ne seguirà un’altra sulla proposta di regolamento attuativo, che verrà emanato in tempo per l’avvio delle procedure di rinnovo degli organi sociali che si svolgeranno nel 2025.
31.10.2024
