La compensazione del credito del socio utilizzata per liberare un aumento di capitale è soggetta all’imposta di registro proporzionale con l’aliquota dello 0,50 per cento. È quanto afferma la Cassazione, sezione tributaria, con l’ordinanza n. 25106 del 7 settembre 2026, argomentando che l’aumento di capitale e la compensazione costituiscono negozi autonomi e che pertanto la compensazione del credito non può beneficiare della norma che dispone la tassazione in misura fissa per l’aumento di capitale sociale. Si tratta di una decisione di indubbia rilevanza sia perché priva di precedenti in termini sia perché considera la compensazione come disposizione autonoma rispetto all’operazione di aumento del capitale sociale.
Occorre subito precisare che l’ordinanza qualifica espressamente il credito compensato come non derivante da un finanziamento soci e che la decisione della Cassazione non coinvolge il tema dell’enunciazione di un atto non registrato. La vicenda oggetto di giudizio riguardava infatti una società che, a fronte di perdite per oltre 4,7 milioni di euro, aveva deliberato l’azzeramento del capitale e la sua contestuale ricostituzione a un valore nominale pari a quello appena azzerato. L’aumento era stato interamente liberato mediante compensazione con «crediti certi, liquidi ed esigibili» vantati dai soci verso la società: non vertendosi né nel caso della compensazione di un credito da finanziamento soci né di un passaggio di riserve a capitale, evidentemente si trattava (l’ordinanza in effetti non lo esplicita) di un credito derivante da una fornitura effettuata, a meno di non ipotizzare un versamento in conto copertura perdite o in conto di futuro aumento contabilizzato come debito verso soci e non nel patrimonio netto; oppure un credito del socio verso la società derivante da responsabilità contrattuale o aquiliana.
I giudici di merito avevano avallato la tassazione del verbale assembleare mediante applicazione dell’imposta di registro in misura fissa, ritenendo che la compensazione fosse funzionale alla sottoscrizione dell’aumento. La Cassazione segue invece una diversa prospettiva: l’atto rilevante ai fini della tassazione è la compensazione del credito del socio verso la società con il debito che il socio stesso contrae verso la società stessa sottoscrivendo l’aumento di capitale sociale; oppure, a seconda della concreta configurazione dell’operazione, una remissione parziale del credito del socio verso la società, collegata all’aumento del capitale.
Questo collegamento funzionale non eliminerebbe però, secondo la Cassazione, l’autonomia dei due negozi. In effetti, se questa autonomia non fosse configurabile, la compensazione altro non sarebbe che una modalità di pagamento del debito derivante dalla sottoscrizione, alla quale non potrebbe applicarsi una tassazione autonoma. Il giudice di legittimità – senza, per il vero, sviluppare particolarmente l’argomentazione sul punto – ritiene invece che, mentre l’aumento di capitale è atto riferibile alla società, la compensazione o la remissione è un atto del singolo socio, pur concorrendo entrambi alla medesima operazione di incremento o ricostituzione del capitale mediante l’utilizzo di crediti dei soci verso la società.
Da questa distinzione che appare francamente sforzata, discende, per la Corte, l’inapplicabilità alla compensazione del regime dell’articolo 4, lettera a), della Tariffa, parte prima, allegata al dpr 131/1986 (testo unico dell’imposta di registro) che riguarda gli atti propri della società e che dispone per essi l’imposizione in misura fissa. Non rientrando in questo ambito, al negozio di compensazione si rende applicabile l’imposta proporzionale: soluzione che dunque sorprende stante la prassi consolidata in senso contrario, senza dimenticare infine che nel caso in esame il credito compensato era dichiaratamente certo, liquido ed esigibile e che pertanto, si trattava di una compensazione legale la quale, essendo una conseguenza ex lege, non è tassabile “per definizione”.
