Il socio di una S.r.l. può essere chiamato a rispondere in solido con gli amministratori quando contribuisca consapevolmente alla prosecuzione di una gestione che avrebbe dovuto cessare. La responsabilità può configurarsi anche in assenza di una deliberazione formale, qualora il socio abbia intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi orientando la gestione verso scelte contrarie alla legge.
Il principio è stato ribadito dalla Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 22169 del 1° agosto 2025, che ha precisato l’ambito applicativo dell’articolo 2476, comma 8, c.c., norma che estende ai soci la responsabilità per i danni derivanti da atti gestori quando essi abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il loro compimento.
Cass., sez. I civ., ord. 1° agosto 2025, n. 22169
Il caso in esame
Nel caso in esame, ai soci era contestato di avere rinviato per diversi mesi l’adozione dei provvedimenti imposti dalla perdita del capitale sociale. Tale condotta aveva impedito la tempestiva messa in liquidazione della società e consentito la prosecuzione dell’attività nonostante il perdurare delle perdite. Secondo l’accertamento recepito dalla Corte di Cassazione, il differimento non era sorretto da un concreto e plausibile progetto di risanamento. Esso rispondeva, invece, all’esigenza di guadagnare tempo per tentare la cessione delle partecipazioni sociali prima che queste perdessero definitivamente il proprio valore di mercato.
Anche le decisioni informali possono essere fonte di responsabilità
La Suprema Corte ha innanzitutto chiarito che la responsabilità del socio non presuppone necessariamente l’adozione di atti formalmente riconducibili alla volontà sociale; la decisione o l’autorizzazione può essere desunta anche da comportamenti concludenti, purché questi rivelino una concreta influenza sull’operato degli amministratori e consentano di imputare al socio un coinvolgimento diretto nell’adozione di scelte gestorie pregiudizievoli.
Il requisito dell’intenzionalità
Un ulteriore profilo affrontato dalla pronuncia riguarda l’interpretazione del requisito dell’intenzionalità. Secondo la Corte di Cassazione l’articolo 2476, comma 8, c.c. non richiede il cosiddetto dolo di danno, ossia la specifica volontà del socio di provocare un pregiudizio come fine ultimo. L’intenzionalità deve essere riferita, piuttosto, alla decisione o all’autorizzazione dell’atto compiuto dagli amministratori. Il socio risponde, in altri termini, quando orienta coscientemente la gestione verso un’attività non consentita, dalla quale sia poi derivato il danno.
Nel caso esaminato, inoltre, la Suprema Corte ha valorizzato l’esistenza di una strategia complessiva dei soci diretta a garantire la continuità dell’impresa in assenza dei necessari presupposti di legge, ritenendo, pertanto, irrilevante la differenziazione tra “atti di amministrazione determinati dalla volontà dei soci” e “atti tipici dei soci in quanto tali”.
Responsabilità e partecipazioni minoritarie
Né vale, per escludere la responsabilità, il fatto che alcuni soci fossero titolari di quote di minoranza. Secondo la Suprema Corte, infatti, la misura della partecipazione detenuta non assume rilievo decisivo qualora il socio abbia consapevolmente aderito alla condotta comune e abbia contribuito a indurre gli amministratori a proseguire una gestione illegittima e pregiudizievole. Occorre infatti verificare il contributo volontario e causale del singolo socio al compimento dell’atto pregiudizievole, indipendentemente dal peso della sua partecipazione al capitale sociale.
La pronuncia conferma un’interpretazione rigorosa della responsabilità dei soci di S.r.l., chiarendo che il beneficio della responsabilità limitata non possa essere invocato da chi, pur non rivestendo formalmente la carica di amministratore, intervenga consapevolmente nelle scelte gestorie e concorra alla prosecuzione dell’attività della società in violazione degli obblighi conseguenti alla perdita del capitale sociale e al verificarsi di una causa di scioglimento.
26.08.2026
