Negli ultimi anni il mercato dei capitali italiano ha continuato a perdere attrattività. Le società quotate diminuiscono, tra delisting e rallentamento delle Ipo (Initial Public Offering), sia sul mercato principale (Euronext Milan, ex Mta), sia su quello della crescita (Euronext Growth Milan, ex Aim Italia). Molte imprese scelgono canali alternativi di approvvigionamento (in primis, il finanziamento bancario) e restano private più a lungo.
È in questo contesto che si inseriscono due normative: il pacchetto Listing Act di derivazione europea, le cui disposizioni sono entrate in vigore il 4 dicembre 2024 e, da ultimo, lo scorso 5 giugno 2026, costituito dal regolamento Ue 2024/2809 e dalla direttiva Ue 2024/2811, che modificano l’attuale regolamentazione in materia di prospetti e abusi di mercato, nonché dalla direttiva Ue 2024/2810, che introduce una disciplina ad hoc per le azioni a voto plurimo); e la legge Capitali (21/2024, entrata in vigore il 27 marzo 2024).
L’iniziativa complessiva si inserisce nel più ampio piano volto a creare un mercato unico dei capitali a livello europeo. In particolare, le nuove norme mirano a:
snellire la disciplina applicabile alle società che intendono quotarsi in Borsa o alle società già quotate, mediante una semplificazione della documentazione necessaria ai fini della quotazione, con particolare riguardo al prospetto informativo;
ridurre gli oneri in capo alle società quotate in materia di informazioni privilegiate e abusi di mercato;
agevolare l’emissione e l’utilizzo del “voto plurimo” per le società di capitali così da permettere agli imprenditori di mantenere il controllo della propria società anche dopo la quotazione in Borsa.
Il Listing Act modifica, tra l’altro, la disciplina in materia di prospetti informativi (il Regolamento Prospetto, regolamento europeo 1129/2017) e di market abuse (il Market Abuse Regulation, regolamento europeo 596/2014).
Uno dei temi più rilevanti in materia di Ipo riguarda proprio la documentazione di offerta. Per rimediare a prospetti inutilmente complessi e poco leggibili anche per gli addetti ai lavori, la riforma introduce prospetti più standardizzati (con informazioni da presentarsi secondo una specifica sequenza), e sintetici – basti pensare alla lunghezza di 300 facciate massime per il prospetto “ordinario” o addirittura alle 75 facciate massime del prospetto di emissione Ue della crescita (destinato alle Pmi non quotate).
Il Listing Act inoltre introduce nuove fattispecie di esenzione dall’obbligo di pubblicazione di un prospetto, come nel caso di offerta o ammissione alla negoziazione di azioni della stessa categoria di quelle già ammesse alla negoziazione per un periodo continuativo di almeno 12 mesi prima della nuova offerta o ammissione alla negoziazione. Tali esenzioni non potranno essere utilizzate nel caso in cui l’emissione dei titoli avvenga nel contesto di un’offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione, né potranno essere sfruttate da emittenti che siano soggetti a ristrutturazioni o procedure di insolvenza. In questi casi di esenzione, in luogo del prospetto, l’emittente dovrà predisporre un documento informativo semplificato (in conformità agli schemi del nuovo Allegato IX al Regolamento Prospetto), di massimo 11 facciate, con informazioni inerenti ai rischi dell’emittente e del gruppo, alle ragioni dell’emissione e agli impieghi dei proventi attesi dall’offerta.
Il Listing Act ha poi previsto che, indipendentemente dal periodo continuativo dei 18 mesi, non sussista l’obbligo di pubblicazione del prospetto ogniqualvolta l’offerta o l’ammissione alle negoziazione di azioni della stessa categoria riguardi meno del 30% del numero delle azioni già ammesse (prima del Listing Act tale percentuale era fissata al 20%) o nel caso di offerta per importi fino a 12 milioni di euro (prima del Listing Act tale soglia era pari a 8 milioni di euro).
È evidente, però, che la semplificazione normativa, da sola, non basta. Per rilanciare i mercati servono investitori, liquidità e una maggiore partecipazione del risparmio privato. Tuttavia, è evidente il cambio di impostazione normativo: da prevenzione del rischio a sostegno della crescita delle imprese.
