Comunicazioni informali tra cliente e consulente possono trasformare un rapporto di mera esecuzione di ordini in un servizio di consulenza finanziaria? Il tema, tutt’altro che marginale nella prassi, richiede un accertamento particolarmente rigoroso, che tenga conto non solo del contenuto delle interazioni, ma anche del loro concreto collegamento con le scelte di investimento. Sul punto si è recentemente pronunciato l’Arbitro per le Controversie Finanziarie, escludendo la responsabilità dell’intermediario in un caso in cui il cliente sosteneva di aver operato sulla base di indicazioni ricevute dal proprio consulente.
ACF, decisione 26 gennaio 2026, ricorso n. 11953
La fattispecie
La controversia nasce da una serie di acquisti di titoli azionari esteri effettuati tra febbraio e marzo 2021. La cliente sosteneva di aver operato sulla base di indicazioni ricevute dal consulente della banca, producendo a tal fine e-mail e conversazioni WhatsApp nelle quali venivano segnalate alcune azioni come “interessanti”.
Il Collegio, tuttavia, concentra l’attenzione su un elemento decisivo: il rapporto tra le comunicazioni e le operazioni effettivamente eseguite. Dall’analisi della documentazione emerge infatti che, in più casi, gli acquisti risultano effettuati a distanza significativa dai messaggi oppure addirittura prima degli stessi.
In questo contesto, l’ACF esclude che possa ritenersi provato un collegamento causale tra le indicazioni ricevute e le scelte di investimento. Il semplice scambio di comunicazioni tra cliente e consulente, in assenza di un nesso diretto con le operazioni contestate, non è sufficiente a fondare una responsabilità dell’intermediario.
Profilatura e rischio: la firma del cliente pesa
La ricorrente censurava, inoltre, la modifica del proprio profilo di rischio, passato da “medio” a “alto”, ritenendolo non coerente con le proprie caratteristiche. Anche sotto questo profilo, tuttavia, il ricorso non trova accoglimento.
Il Collegio valorizza il fatto che la variazione fosse chiaramente rappresentata nella documentazione contrattuale e fosse stata espressamente sottoscritta dalla cliente. In assenza di contestazioni tempestive o di evidenti elementi di incoerenza, la profilatura viene pertanto ritenuta corretta.
Lo stesso approccio viene adottato con riferimento agli obblighi informativi. Sebbene la cliente lamentasse l’utilizzo di indicatori di rischio non pienamente differenziati, il Collegio ritiene che, nel loro complesso, le schede prodotto evidenziassero in modo adeguato la rischiosità degli investimenti. Ciò che rileva, quindi, è la comprensibilità sostanziale del rischio, più che la precisione di singoli indicatori numerici.
Quando si può parlare di consulenza “di fatto”
Il punto centrale della decisione riguarda la qualificazione dell’attività svolta dal consulente. Secondo l’ACF, per configurare una consulenza – anche solo di fatto – è necessario che l’investitore dimostri l’esistenza di una raccomandazione specifica, personalizzata e collegata all’operazione eseguita.
Nel caso esaminato, tali elementi non sono stati ritenuti sussistenti. Le comunicazioni prodotte si limitano infatti a segnalazioni generiche o a elenchi di titoli, privi di una valutazione concreta riferita alla situazione della cliente. In assenza di questi presupposti, il rapporto resta qualificato come mera esecuzione di ordini.
La decisione chiarisce così un passaggio importante: la consulenza “di fatto” non può essere ricostruita in via presuntiva sulla base di contatti informali, ma richiede elementi precisi e univoci.
Una decisione che rafforza l’onere probatorio del cliente
La pronuncia si inserisce in un orientamento che richiede una prova particolarmente rigorosa per affermare la responsabilità dell’intermediario in presenza di rapporti formalmente qualificati come execution only.
Se da un lato ciò consente di evitare che ogni interazione tra cliente e consulente venga automaticamente qualificata come consulenza, dall’altro comporta un significativo aggravio dell’onere probatorio a carico dell’investitore. La decisione conferma quindi che, in assenza di evidenze puntuali sul contenuto e sull’incidenza delle raccomandazioni, il rischio delle scelte di investimento resta in capo al cliente
21.09.2026
