Un legame esplicito e stringente tra la funzione di gestione e l’istituzione di adeguati assetti amministrativi, organizzativi e contabili, mentre vengono introdotte regole e divieti più rigidi in materia di deleghe per le fasi di accesso alla gestione della crisi e dell’insolvenza. Le regole in materia di adeguamento degli assetti organizzativi contenute nella riforma del mercato dei capitali (d.lgs. 47/2026) sono tra quelle su cui il Ministero dell’economia e finanze ha acceso un faro con una consultazione pubblica aperta fino al 26 ottobre 2026 (si veda ItaliaOggi di ieri). Sotto la lente d’ingrandimento le modifiche apportate dal decreto al Testo unico della finanza (Tuf) e al codice civile che generano un impatto sulla gestione e sugli statuti di tutte le società di capitali – quotate, non quotate e “chiuse” (ovvero che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio) – come l’eliminazione del “modello default” nelle spa (che esclude la preferenza automatica per il sistema amministrativo tradizionale con Cda e sindaci), la previsione di un legame esplicito e stringente tra la funzione di gestione e l’istituzione di adeguati assetti amministrativi, organizzativi e contabili, l’estensione di responsabilità e divieti (come quello di concorrenza o di uso dei dati aziendali) anche a figure come i direttori generali, i complessi meccanismi relativi alla lista del Cda uscente, gli impatti anche sulle srl delle norme che riguardano le spa per il tramite dei rinvii in materia di responsabilità degli amministratori, doveri di vigilanza degli organi di controllo interni, ecc.
L’iniziativa del Mef
La consultazione del Mef – vista il complesso impianto della legge Capitali, il cui obiettivo è favorire la quotazione e la competitività delle imprese – ha l’obiettivo di raccogliere osservazioni e contributi dagli stakeholder per individuare vuoti normativi, incertezze applicative e sovrapposizioni della normativa in vista dell’adozione di decreti correttivi e integrativi della disciplina introdotta dai decreti attuativi della legge Capitali n. 21/2024 (in particolare il d.lgs. 47/2026 sulla riforma del Tuf e del codice civile e il d.lgs. 128/2026 sul sistema sanzionatorio).
Va ricordato infatti che la stessa legge Capitali ha stabilito che il governo possa adottare decreti correttivi entro 24 mesi dall’entrata in vigore dei decreti legislativi.
L’impatto sulle spa e srl non quotate
Sebbene la legge Capitali sia nata per stimolare i mercati finanziari, i decreti legislativi hanno introdotto modifiche sostanziali al codice civile che potrebbero essere meglio calibrate per limitare gli impatti. L’obiettivo del Mef risponde alla necessità di coordinamento strategico e tecnico della normativa vigente. Trattandosi di riforme che incidono sulla governance e sui mercati, l’avvio di correttivi serve a recepire le istanze degli stakeholder per eliminare eventuali asimmetrie normative o incertezze applicative.
L’impatto delle modifiche
Alcune modifiche apportate al Tuf e al codice generano infatti un impatto sulla gestione e sugli statuti delle società di capitali, comprese quelle non quotate e “chiuse”:
– con l’eliminazione della preferenza automatica (che era prevista dal codice), il sistema amministrativo tradizionale, il sistema monistico e il sistema dualistico sono ora considerati perfettamente equivalenti. Non esiste più una regola che si attiva automaticamente ma l’atto costitutivo o lo statuto della spa deve indicare in modo esplicito quale sistema di governance viene scelto dai soci;
– categoria unitaria dell’organo di controllo: è stata introdotta una nozione unitaria dell’organo di controllo societario (artt. 2396-bis e seguenti), specificando obblighi ed estendendo i criteri di responsabilità e i divieti (come quello di concorrenza o di uso dei dati aziendali) anche a figure come i direttori generali;
– abolizione del divieto di “interlocking”, che impediva di assumere cariche analoghe in imprese concorrenti nei settori del credito e delle assicurazioni), offre maggiore flessibilità anche a holding e società non quotate che operano in ambiti finanziari o contigui.
