Società sciolta per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale

Nelle società di capitali, l’ipotesi di scioglimento per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale si realizza solo quando tale impossibilità è oggettiva, assoluta e irreversibile e non anche quando viene semplicemente meno l’interesse al proseguimento della vita sociale.

Il principio è stato pronunciato, o meglio, ribadito, dal Tribunale di Venezia, in un decreto del 15 febbraio 2024, con il quale veniva accertato lo stato di scioglimento di una s.r.l. a seguito di ricorso presentato dal suo socio unico, che ne invocava lo scioglimento per sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale.

A tale riguardo, l’art. 2484 c.c. prevede, per le società di capitali, varie cause di scioglimento predeterminate dalla legge, alle quali se ne possono aggiungere altre rimesse alla volontà dei soci, laddove queste siano inserite all’interno dell’atto costitutivo e/o dello statuto della società.

Nel caso in commento, il socio unico invocava la causa scioglimento di cui al n. 2, seconda parte, dell’art. 2484 c.c. e, dunque, “la sopravvenuta impossibilità di perseguire lo scopo sociale”, sostenendo che la società non avrebbe potuto svolgere, neppure in futuro, alcuna attività, posto che il socio unico, che si trovava in liquidazione, non disponeva di risorse da destinarvi né aveva alcun interesse a proseguire l’attività sociale.

Accertata l’inerzia dell’organo amministrativo, che dovrebbe rilevare la presenza di eventuali cause di scioglimento della società ed adottare gli opportuni provvedimenti, il Tribunale si riteneva legittimato ad esaminare la domanda di accertamento dello scioglimento presentata dal socio unico, poiché ai sensi dell’art. 2485 c.c. qualora gli amministratori non accertino “senza indugio, il verificarsi di una causa di scioglimento” e non procedano “agli adempimenti previsti dal terzo comma dell’art. 2484 c.c.”, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, può accertare il verificarsi della causa di scioglimento.

Nel merito, poi, il Tribunale precisava che “la impossibilità di conseguire l’oggetto sociale è ipotesi che si realizza solo quan[do] l’impossibilità è oggettiva e assoluta, per ragioni di fatto o di diritto, e non quando, come nel caso di specie, non vi sia interesse [dei soci] al proseguimento della vita sociale”. Detto altrimenti, lo scioglimento della società per impossibilità di conseguire l’oggetto sociale si verifica solamente quando quest’ultima non sia più in grado di continuare a svolgere l’attività economica programmata dai soci, così come delineata nell’atto costitutivo.

Nel caso sottoposto al Tribunale di Venezia, dai documenti di causa, era emerso che la società fosse inattiva da parecchio tempo, il socio unico fosse sprovvisto di mezzi e personale tali da garantire la prosecuzione dell’attività e che mancasse, in generale, l’interesse a proseguirla; tuttavia, il Tribunale rilevava che ciò non desse luogo all’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, non ravvisandosi un’impossibilità generale ed assoluta di conseguirlo.

Diversamente, il Tribunale rilevava una diversa causa di scioglimento, prevista al n. 3 dell’art. 2484 c.c., costituita dalla “continua inattività dell’assemblea”, dal momento che dal ricorso depositato dal socio unico si apprendeva che la società, oltre a non aver effettivamente mai svolto alcuna attività, non aveva neppure mai depositato alcun bilancio di esercizio, “il che sottende[va] una continua inattività dell’assemblea”.