Ai fini dell’individuazione della competenza territoriale a giudicare in merito ad una controversia societaria, la mera esistenza di una sede operativa o di un’unità locale nel circondario del Tribunale adito non è sufficiente: è necessario, infatti, dimostrare che in quel luogo si accentrino effettivamente direzione, amministrazione e organizzazione della società.
Con ordinanza del 14 febbraio 2025, il Tribunale di Genova si pronunciava, in via preliminare, sull’eccezione di incompetenza territoriale sollevata da due S.r.l., convenute insieme al loro amministratore unico, nell’ambito di un procedimento introdotto dai soci di minoranza su questioni societarie dinanzi al Tribunale di Genova, ritenuto competente in ragione della presenza di una sede operativa delle società convenute (tra loro collegate) a Carasco (GE), dagli stessi considerata quale sede effettiva, poiché vi venivano esercitate le principali attività economiche e gestionali.
Preliminarmente, i convenuti eccepivano l’incompetenza territoriale del Tribunale di Genova poiché le sedi legali delle società erano rispettivamente a Milano e a Massa Carrara, mentre la “sede” di Carasco rappresentava una mera unità locale.
Il Tribunale di Genova, pronunciandosi sulle eccezioni preliminari, precisava, innanzitutto, che la controversia in esame “appartiene alla competenza delle sezioni specializzate in materia di imprese”, rispetto alla quale, la competenza territoriale “va determinata considerando gli ordinari criteri di riparto della competenza territoriale”.
In ragione di ciò, il Tribunale dichiarava la propria incompetenza territoriale, in virtù di quanto previsto dall’art. 19 c.p.c., secondo il quale detta competenza si determina in base alla sede legale della società o, in alternativa, al luogo in cui essa abbia uno stabilimento e un rappresentante autorizzato a stare in giudizio.
Richiamando alcuni precedenti della giurisprudenza di legittimità, i Giudici argomentavano la propria decisione chiarendo, in primo luogo, che con il termine “sede” indicato dal primo periodo dell’art. 19 c.p.c. ci si riferisce normalmente “alla sede legale risultante dall’atto costitutivo o dallo statuto o che risulta iscritta nel registro delle imprese”. Va da sé, dunque, che, applicando tale criterio al caso in esame, il Tribunale competente non poteva certamente essere quello di Genova avendo le due società convenute le proprie sedi legali addirittura in due regioni differenti.
Passando al secondo criterio previsto dal citato articolo, il Tribunale precisava che è possibile radicare un contenzioso dinanzi al Tribunale competente in base alla “sede effettiva” di una società, identificando quest’ultima con “il luogo in cui in concreto si svolge l’attività direttiva e amministrativa della società”. Per contro, non è sufficiente lo svolgimento presso la stessa della mera attività produttiva o commerciale.
Ciò considerato, deve ritenersi “irrilevante la circostanza che l’attività imprenditoriale … si esplichi in luogo diverso dalla sede legale”, poiché, per potersi considerare come “sede effettiva” un’unità locale, “non è sufficiente che in un determinato luogo la società abbia uno stabilimento, paghi gli stipendi ed i salari ai propri dipendenti, riceva le merci e consegni i manufatti, essendo, invece, necessario che nel sito si accentrino di fatto i poteri di direzione e di amministrazione dell’azienda stessa”.
Nel caso di specie, il Tribunale rilevava che gli attori non avevano provato che l’unità locale di Carasco fosse classificabile come sede effettiva delle due società convenute, tant’è, per esempio, che le assemblee dei soci si tenevano presso le sedi legali, la contabilità era gestita altrove e l’immobile di Carasco risultava registrato come mera unità locale o definito come sede operativa dalle carte intestate delle società.
In ragione di quanto precisato, il Tribunale si pronunciava dichiarando la propria incompetenza territoriale in favore rispettivamente della sezione impresa dei Tribunali di Milano e Firenze (a seconda della sede legale della convenuta).
Tribunale di Genova, Sezione Impresa, ordinanza del 14 febbraio 2025, n. 432.
30.10.2025
