Con l’ordinanza n. 31641/2025 la Corte di Cassazione è intervenuta in tema di accesso al concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio chiarendo un aspetto decisivo: il controllo del Tribunale in sede di apertura della procedura non può esaurirsi in una verifica meramente formale della proposta e del “deposito” dei documenti, ma deve assumere i connotati di uno scrutinio di legalità sostanziale idoneo a verificare la ricorrenza effettiva delle condizioni di ammissibilità previste dall’art. 25-sexies c.c.i.i., nonché l’attendibilità e ragionevolezza del corredo documentale richiesto dall’art. 39 c.c.i.i.
Cass. civ., sez. I, 4 dicembre 2025, n. 31641
La fattispecie alla base della pronuncia
La vicenda prendeva avvio dal provvedimento – poi confermato della Corte d’Appello – con il quale il Tribunale di Roma aveva dichiarato inammissibile, ai sensi dell’art. 25-sexies, comma 3, c.c.i.i., la proposta di concordato semplificato presentata da una società. Le ragioni alla base del rigetto erano sostanzialmente due: (i) l’inadeguatezza della documentazione depositata ex art. 39 c.c.i.i., con particolare riguardo ai debiti contributivi e previdenziali; (ii) una grave incongruenza tra l’elenco dei soggetti titolari di diritti reali/personali fornito dalla società e quanto risultante dal parere dell’esperto.
La società ricorreva dunque in Cassazione, ma la Suprema Corte rigettava il ricorso, condividendo l’impostazione dei giudici di merito.
La chiave di lettura: dalla ritualità formale alla legalità sostanziale
Il passaggio centrale dell’ordinanza sta nella definizione del perimetro del controllo giudiziale. Per la Cassazione, i requisiti richiesti dall’art. 25-sexies, comma 3, non coincidono con una verifica meramente formale, essendo il Tribunale chiamato a valutare, in termini di legalità sostanziale, se le condizioni di ammissibilità risultino realmente integrate.
In questa prospettiva, il controllo comprende anche l’attendibilità e la ragionevolezza delle attestazioni contenute nella relazione finale dell’esperto, il cui contenuto dev’essere coerente, intellegibile e compatibile con i dati aziendali messi a disposizione. Tale relazione, in particolare, dovrà fornire un rendiconto documentato dell’attività svolta e dei risultati raggiunti, nonché dar conto del comportamento delle parti nelle trattative e delle proposte formulate.
L’attestazione di correttezza e buona fede non potrà essere “acritica”, ma dovrà poggiare su presupposti verificabili. Sul punto la Cassazione indica espressamente alcune direttrici: il rispetto dell’art. 2086 c.c., la tempestività con cui l’imprenditore ha percepito e gestito la crisi, nonché la praticabilità – quantomeno astratta – delle alternative proposte prima di approdare alla soluzione semplificata.
Se questi elementi mancano, o se la relazione risulta incompleta, incoerente o non comprensibile non potranno ritenersi integrati i requisiti minimi imposti dagli artt. 25-sexies e 39 c.c.i.i.
La valutazione richiesta al Tribunale in questa fase non è, tuttavia, un giudizio di fattibilità del piano, né un’ammissione in senso proprio sul modello del concordato preventivo “ordinario”. La ponderazione del Tribunale poggia, infatti, su un’analisi diversa dalla ammissibilità del concordato liquidatorio preventivo: in quest’ultimo caso, il legislatore dispone uno scrutinio più ampio posto che il Tribunale, acquisito il parere del commissario giudiziale se già nominato, esamina la ammissibilità della proposta e la fattibilità del piano intesa come non manifesta inattitudine del medesimo a raggiungere gli obiettivi prefissati.
Conclusioni
In definitiva, la Cassazione – nel confermare le valutazioni compiute dai giudici di merito – ha decretato l’inammissibilità della proposta, affermando come l’incompletezza della documentazione richiesta dall’art. 39 c.c.i.i., nonché l’inattendibilità delle attestazioni dell’esperto, impongono al Tribunale di arrestare la procedura già nella fase di accesso.
02.10.2026
