La compagnia di assicurazione può essere chiamata a rispondere degli illeciti commessi da un subagente, anche in assenza di un rapporto contrattuale diretto.
Cassazione, Terza Sezione, n. 5911 del 16 marzo 2026
La pronuncia della Suprema Corte in estrema sintesi
La Corte di Cassazione, confermando la decisione di merito oggetto di impugnativa, ha sostenuto che una compagnia di assicurazioni può, al ricorrere di determinate condizioni, rispondere del fatto illecito commesso da un subagente a danno di un cliente in base al seguente principio di diritto : “L’assicuratore risponde ex art. 2049 c.c. dell’illecito commesso dal subagente se l’attività di questo, benché svolta in piena autonomia e senza alcuno stabile vincolo di soggezione, è funzionalmente inserita nella rete distributiva dell’impresa assicurativa ed è idonea a ingenerare, in capo al cliente, un affidamento ragionevole circa la riconducibilità dell’operato del subintermediario alla sfera organizzativa della compagnia”.
Non si tratta, peraltro, di una novità assoluta. Qualche anno fa la Cassazione si era espressa in termini del tutto analoghi: con la pronuncia n. 23973 del 26 settembre 2019, la Suprema Corte aveva già affermato che, nonostante la tendenziale autonomia della posizione del subagente rispetto all’assicuratore, quest’ultimo rispondesse degli illeciti del primo non solo nel caso in cui gli avesse conferito un autonomo e diretto potere rappresentativo, ma anche ove avesse di fatto mantenuto un controllo diretto sul suo operato anche avvalendosi “di un’organizzazione imprenditoriale articolata in un reticolo di agenzie che operano di regola a mezzo di subagenti abilitati a vendere i suoi prodotti assicurativi” (in senso conforme: Cass., ord. n. 31675 del 14 novembre 2023).
Il fatto
La vicenda trae origine dalla sottoscrizione, da parte di una cliente, di diverse polizze vita a capitalizzazione proposte da un subagente, al quale erano stati affidati importi rilevanti mai restituiti né investiti. Il punto centrale del giudizio riguardava la possibilità di estendere alla compagnia la responsabilità per il comportamento illecito di un soggetto formalmente autonomo, privo di un vincolo diretto con l’impresa.
Il percorso motivazionale della Corte
Nel confermare le decisioni di merito, la Suprema Corte ha ribadito che la responsabilità del preponente non presuppone necessariamente un rapporto di subordinazione in senso stretto. È sufficiente, invece, che sussista un legame di tipo funzionale o economico, tale da inserire stabilmente l’ausiliario nell’organizzazione dell’impresa e da far apparire la sua attività come riferibile a quest’ultima agli occhi del cliente.
Secondo i giudici, il criterio decisivo non risiede nella qualificazione formale del rapporto, bensì nell’utilizzo dell’attività del terzo all’interno del sistema organizzativo dell’impresa, in funzione del perseguimento dei suoi interessi. In questo quadro, la Cassazione distingue la responsabilità ex articolo 2049 c.c. da quella prevista dall’articolo 1228 c.c.: mentre quest’ultima si fonda su un rapporto contrattuale e sull’impiego di terzi nell’adempimento, la prima richiede un più intenso inserimento organizzativo, che può configurarsi anche in assenza di un rapporto giuridico diretto, purché vi sia una relazione di preposizione, anche solo di fatto.
Nel caso concreto, tale collegamento è stato individuato nella struttura della rete distributiva assicurativa, caratterizzata dalla presenza di molteplici figure – agenti, subagenti e collaboratori – che, pur operando in regime di autonomia formale, risultano funzionalmente integrate. Proprio questa integrazione è stata ritenuta idonea a generare nel cliente un ragionevole affidamento circa la riconducibilità dell’attività del subagente alla compagnia.
La tutela del contraente
La pronuncia assume particolare rilievo sotto il profilo della tutela del contraente. La Corte evidenzia come l’impresa, che trae vantaggio dalla capillarità della propria rete distributiva, non possa sottrarsi alle conseguenze dannose derivanti dall’operato di chi, a vario titolo, ne fa parte. Ne deriva una responsabilità che trova fondamento nel rischio d’impresa e nell’esigenza di protezione del pubblico.
La decisione si inserisce in un orientamento giurisprudenziale volto a privilegiare criteri sostanziali – quali l’inserimento nell’organizzazione e l’affidamento del terzo – rispetto a impostazioni rigidamente formali, ampliando così l’ambito applicativo dell’articolo 2049 c.c. e rafforzando, al contempo, gli obblighi di controllo e vigilanza in capo alle imprese assicurative.
Gli scenari futuri
La decisione della Corte ha acceso un vivace dibattito, alimentato da chi ha ritenuto di non condividere l’estensione della responsabilità dell’impresa assicurativa a fatti commessi da soggetti che non intrattengono alcun rapporto di collaborazione con la compagnia, essendo invece impegnati a svolgere attività per conto di un intermediario principale (nel caso di specie, di un agente assicurativo).
Vero è che l’attuale contesto normativo, anche a livello europeo, impone, ormai da tempo, alle compagnie di assicurazione sempre più pressanti doveri di attenzione alla correttezza dei propri processi distributivi, a protezione degli interessi assicurativi della propria clientela.
22.10.2026
