In caso di scissione societaria tutte le società partecipanti all’operazione rispondono in solido dei debiti anteriori rimasti insoddisfatti, a prescindere da quale società sia formalmente assegnataria del debito. Il principio, posto a presidio della tutela dei creditori sociali, opera non solo sul piano sostanziale, ma anche su quello processuale: ne consegue che le società beneficiarie assumono la qualità di parti necessarie nel giudizio di impugnazione, senza che la loro chiamata in causa possa qualificarsi come proposizione di domanda nuova.
Corte di Cassazione, Sezione Prima Civile, Ordinanza del 13 dicembre 2025, n. 32551.
Tale principio è stato affermato dalla Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 32551 del 13 dicembre 2025, che ha offerto un’interpretazione sistematica dell’articolo 2506-quater, terzo comma, c.c., con particolare riguardo al regime di responsabilità derivante da una scissione parziale e alla funzione di garanzia riconosciuta ai creditori della società originaria.
La decisione della Suprema Corte: tutela sostanziale dei creditori e interpretazione dell’articolo 2506-quater c.c.
La vicenda trae origine da un giudizio avente ad oggetto un contratto preliminare di compravendita immobiliare. Nel corso del giudizio di primo grado la società convenuta dava corso a un’operazione di scissione parziale, dalla quale originavano due nuove società beneficiarie, senza che tale circostanza fosse resa nota nel processo. Solo in sede di appello il creditore, venuto a conoscenza dell’intervenuta operazione straordinaria, estendeva il contraddittorio anche alle due società neocostituite. La Corte d’Appello dichiarava inammissibile la domanda proposta nei confronti delle società beneficiarie, ritenendola nuova ai sensi dell’articolo 345 c.p.c., in quanto rivolta verso soggetti estranei al giudizio di primo grado. A fondamento della decisione, il giudice di merito valorizzava il fatto che, secondo il progetto di scissione, il debito fosse rimasto formalmente imputato alla società scissa.
La Suprema Corte ha però cassato la decisione di merito, ritenendola erronea sia sotto il profilo sostanziale sia sotto quello processuale. Sotto il primo profilo, la Cassazione ha chiarito che la ratio dell’articolo 2506-quater c.c. risiede nell’esigenza di impedire che la frammentazione del patrimonio della società debitrice, conseguente alla scissione, possa tradursi in un pregiudizio per le ragioni creditorie. In tale prospettiva, il legislatore ha introdotto un meccanismo di responsabilità solidale volto a preservare l’integrità della garanzia patrimoniale. Come evidenziato dalla Suprema Corte:
“L’ultimo comma dell’articolo 2506-quater cod. civ., con un evidente intento di tutela dei creditori della società scissa, prevede che dei debiti della predetta società non soddisfatti dalla società cui, per effetto della scissione parziale, essi fanno carico, rispondano solidalmente tutte le società partecipanti all’operazione di scissione”.
La Suprema Corte precisa che il vincolo di solidarietà opera a prescindere dalla formale allocazione del debito nel progetto di scissione. L’inciso normativo “assegnato o rimasto” impone infatti di ritenere soggette al medesimo regime tanto le obbligazioni trasferite alle beneficiarie quanto quelle rimaste in capo alla società scissa. In entrambe le ipotesi, il creditore conserva il diritto di agire nei confronti di tutte le società partecipanti all’operazione. Resta fermo che la responsabilità delle società beneficiarie incontra il limite del valore del patrimonio netto loro assegnato, mentre la società originaria, quale debitrice principale, continua a rispondere integralmente.
I riflessi processuali: litisconsorzio necessario e ammissibilità della domanda in appello
Sotto il profilo processuale, la Cassazione attribuisce a tale forma di responsabilità solidale natura “sussidiaria o dipendente”, con la conseguenza che, in sede di impugnazione, ricorre un’ipotesi di litisconsorzio necessario processuale. Ne deriva che l’estensione del contraddittorio alle società beneficiarie nel giudizio di appello non integra una domanda nuova, bensì costituisce un effetto processuale direttamente conseguente alla modificazione soggettiva prodotta dalla scissione. Sul punto, la Suprema Corte afferma che:
“l’estensione della domanda alle società neo-costituite per effetto della scissione è un effetto processuale collegato agli effetti sostanziali della scissione medesima”.
La Suprema Corte ha infine chiarito che l’operatività di tale tutela non è subordinata all’esercizio del diritto di opposizione alla scissione da parte del creditore. L’opposizione prevista dall’ordinamento e il regime di responsabilità solidale disciplinato dall’art. 2506-quater c.c. costituiscono, infatti, strumenti distinti, autonomi e tra loro alternativi.
L’ordinanza in esame si segnala per avere precisato con chiarezza che, in tema di scissione societaria, la responsabilità solidale delle società partecipanti per i debiti anteriori insoddisfatti costituisce un presidio essenziale di tutela del ceto creditorio. Tale garanzia non si esaurisce sul piano sostanziale, ma si estende coerentemente al piano processuale, legittimando il creditore a evocare in giudizio anche le società beneficiarie nel corso del processo, in forza di un litisconsorzio necessario che rende la relativa domanda pienamente ammissibile.
09.07.2026
