Responsabilità degli amministratori: nessuna valutazione a posteriori sulla convenienza dell’operazione

Il giudizio di responsabilità nei confronti degli amministratori non può risolversi in una valutazione di merito, ex post, sulla convenienza economica delle operazioni compiute. Ciò che rileva, invece, è verificare se l’organo gestorio abbia assunto la decisione dopo avere adeguatamente valutato i rischi, acquisito le informazioni necessarie e adottato le cautele normalmente esigibili nel caso concreto.

Corte d’Appello di Bologna, sentenza n. 1410 del 12 giugno 2025

Il caso in esame

La Corte d’Appello di Bologna, con sentenza del 12 giugno 2025, si è pronunciata su un’azione di responsabilità promossa dal fallimento di una società nei confronti degli ex amministratori e dei sindaci, ai quali veniva contestata, tra l’altro, la conclusione di alcune operazioni immobiliari ritenute imprudenti. In particolare, la procedura sosteneva che gli amministratori avessero acquistato quattro terreni a destinazione agricola a prezzi sostanzialmente parametrati a quelli di aree edificabili, in assenza di adeguate garanzie circa il futuro sviluppo urbanistico delle stesse. La censura non era tuttavia fondata sulla totale assenza iniziale di prudenza, bensì sull’assunto che gli amministratori avessero dapprima adottato adeguate cautele e poi le avessero consapevolmente abbandonate, accettando consapevolmente un livello di rischio ritenuto eccessivo.

La valutazione ex ante della condotta

La Corte ha rigettato l’appello, confermando l’impostazione del giudice di primo grado e integrandone la motivazione con riferimento al profilo dell’asserito abbandono delle cautele inizialmente adottate, richiamando il consolidato principio secondo cui il sindacato giudiziale non possa investire la scelta gestoria in sé, neppure quando essa presenti profili di significativa alea economica, restando circoscritto alla verifica della diligenza impiegata dagli amministratori nella fase antecedente alla decisione. In altri termini, occorre accertare se la scelta sia stata preceduta da un’adeguata informazione, da verifiche coerenti con la natura dell’operazione e da una ponderazione ragionevole dei rischi prevedibili.

Nel caso di specie, la Corte ha osservato che non era stato nemmeno puntualmente dedotto che gli amministratori avessero operato in assenza delle informazioni necessarie o senza effettuare le opportune verifiche preliminari. Al contrario, dagli atti emergeva che i rischi urbanistici fossero ben noti e che la decisione di procedere fosse maturata in un contesto di mercato competitivo, nel quale il mancato acquisto avrebbe comportato la perdita definitiva dell’opportunità economica. La contestazione del fallimento finiva dunque per censurare non già un vizio del procedimento decisionale, bensì la scelta di aver accettato un rischio elevato: tale valutazione attiene al merito delle scelte gestorie e, in quanto tale, rimane fuori dal perimetro del giudizio di responsabilità.

Assetti organizzativi, deleghe e interesse all’accertamento

La decisione si sofferma inoltre sugli ulteriori profili di contestazione relativi alla presunta inadeguatezza degli assetti organizzativi adottati dalla società e alla nomina di tutti i membri del consiglio di amministrazione quali amministratori delegati. La Corte ha ritenuto irrilevante l’accertamento di tali profili per carenza di concreto interesse, non essendo stato allegato uno specifico danno causalmente ricollegato né alla presunta inadeguatezza degli assetti né al conferimento delle deleghe a tutti i componenti del consiglio. Il danno dedotto in giudizio, infatti, era stato allegato unicamente con riferimento alle operazioni immobiliari contestate e la stessa procedura aveva precisato di non richiedere un autonomo risarcimento per la lamentata omissione degli adeguati assetti.

La decisione conferma dunque il principio per cui l’amministratore non risponde per il solo fatto che l’operazione si sia rivelata economicamente sfavorevole. La responsabilità può configurarsi soltanto quando la scelta gestoria risulti assunta in assenza di un’adeguata istruttoria preventiva, senza le verifiche necessarie o secondo modalità manifestamente imprudenti, da valutarsi ex ante e non alla luce dell’esito negativo dell’operazione.