Prima l’iscrizione, poi il voto: nella S.r.l. l’esercizio dei diritti sociali passa dal registro delle imprese

Chi intende esercitare i diritti inerenti a una quota di S.r.l. non può prescindere dalle formalità pubblicitarie previste dalla legge. In mancanza di iscrizione nel registro delle imprese, il trasferimento della partecipazione non è opponibile alla società e il soggetto che se ne afferma titolare non è legittimato a convocare l’assemblea né a esprimere un voto determinante. È questo il principio ribadito dal Tribunale di Venezia, Sezione specializzata in materia di impresa, con ordinanza del 21 giugno 2025.

Tribunale di Venezia, Sez. spec. impresa, ord. 20 giugno 2025, n. 1901

La vicenda: voto decisivo del soggetto non iscritto

La vicenda trae origine dall’impugnazione di una delibera assembleare con cui era stato revocato l’amministratore unico di una S.r.l. e nominato un nuovo amministratore. Il profilo decisivo riguardava la legittimazione del soggetto che aveva concorso all’approvazione della delibera: si trattava della persona designata all’estero per l’amministrazione della successione del socio di maggioranza deceduto, la quale aveva espresso voto favorevole senza che fossero state previamente eseguite le formalità pubblicitarie relative al trasferimento mortis causa della partecipazione e alla qualità fatta valere in assemblea.

Secondo il ricorrente, la delibera era dunque viziata sotto un duplice profilo. Da un lato, l’assemblea era stata convocata da un soggetto privo di legittimazione all’esercizio dei diritti sociali; dall’altro, la revoca dell’amministratore era stata approvata grazie al voto determinante di chi, nei confronti della società, non poteva ancora far valere alcun diritto sulla quota. La società resistente e l’interveniente sostenevano, invece, che la peculiarità della vicenda successoria e la natura della figura nominata dal giudice straniero imponessero di riconoscere l’esercizio dei diritti sociali anche in assenza di iscrizione.

L’iscrizione nel registro come presupposto di legittimazione

Il Tribunale ha accolto la tesi del ricorrente. Richiamando l’articolo 2470 c.c., il giudice ha ribadito che il trasferimento della partecipazione è opponibile alla società soltanto dopo l’esecuzione delle formalità necessarie per l’iscrizione nel registro delle imprese e che solo da quel momento l’acquirente può considerarsi legittimato a esercitare i diritti sociali. Si tratta, osserva l’ordinanza, di una regola posta a presidio della certezza nell’individuazione dei soci nei rapporti interni alla società e avente carattere imperativo. Ne consegue che il deposito o l’iscrizione non possono essere sostituiti dalla mera conoscenza di fatto, da parte della società, dell’avvenuto acquisto della partecipazione.

La pronuncia non ignora la complessità del caso, derivante dalla necessità di coordinare il diritto successorio straniero con la disciplina societaria italiana; proprio tale complessità, tuttavia, non consente di derogare al meccanismo pubblicitario previsto dall’ordinamento interno. Dalla documentazione prodotta emergeva soltanto un’interlocuzione informale con l’ufficio del registro delle imprese, ma non la prova di una richiesta di iscrizione effettivamente presentata prima dell’assemblea, né di un formale rifiuto del conservatore impugnabile davanti al giudice del registro. In mancanza di tali adempimenti, l’iscrizione rimaneva un presupposto necessario per l’esercizio del voto.

Gli effetti sulla delibera assembleare

Il Tribunale ha inoltre escluso che un’eventuale prassi societaria tollerata in passato potesse sanare il vizio della deliberazione. Quanto al periculum, esso è stato ravvisato nella privazione dei poteri gestori connessi alla carica di amministratore unico, mentre la società non aveva allegato uno specifico pregiudizio derivante dalla sospensione della delibera.

La conclusione è netta: nelle S.r.l. la pubblicità del trasferimento della quota non costituisce un adempimento meramente formale, ma rappresenta la condizione necessaria per l’esercizio dei diritti sociali. In sua assenza, anche quando il trasferimento si inserisca in una vicenda successoria complessa e regolata anche da profili di diritto straniero, il voto espresso dal soggetto non iscritto non può validamente sorreggere la deliberazione assembleare.