La quota di S.r.l. quale ben mobile può essere usucapita in forza di un “possesso” continuato ed esclusivo per il tramite dell’iscrizione dell’atto di acquisto a libro soci.
Tale principio è stato enunciato dal Tribunale di Torino, sezione specializzata in materia di impresa, nella sentenza n. 5552 del 22 dicembre 2021 al termine di un giudizio sorto in merito alla titolarità di quote sociali di una S.r.l. contese tra più fratelli il cui possesso delle quote era iniziato prima che venisse abolito il libro soci.
Il Tribunale, in particolare, ha precisato che “si manifesta anche con riguardo alla quota di S.r.l. il duplice aspetto del possesso ad usucapionem, consistente da un lato nell’esclusione degli altri pretendenti dalla possibilità di parimenti esercitare i diritti inerenti alla quota (l’iscrizione è condizione necessaria) e dall’altro nel potere del socio iscritto a libro soci di esercitare in via di fatto tali diritti, ancorché l’atto di acquisto della partecipazione sia invalido o inefficace e quindi la titolarità competa a un terzo (l’iscrizione è condizione sufficiente)”.
Seppur in assenza di una specifica “legge di circolazione” dipendente dalla natura giuridica della partecipazione di s.r.l., la giurisprudenza, infatti, è giunta a conclusioni simili a quelle previste in materia di s.p.a., “riconoscendo all’iscrizione a libro soci dell’atto di acquisto della quota di s.r.l. la fonte di un possesso in senso tecnico”.
L’iscrizione a libro soci, d’altra parte, prima della sua abolizione costituiva il presupposto indispensabile per l’esercizio dei diritti sociali, i diritti di intervento in assemblea e di voto, e per l’adempimento degli obblighi derivanti dalla partecipazione alla società.
La giurisprudenza, nonostante l’abolizione del libro soci e la previsione di cui all’art. 2470 c.c. (che impone l’iscrizione dell’atto di trasferimento nel registro delle imprese al fine di rendere efficace l’acquisto nei confronti della società), “ha continuato a riconoscere nell’iscrizione la condizione necessaria e sufficiente all’esercizio dei diritti di socio, e quindi la fonte di un potere di fatto”.
Per tali ragioni, chiarisce sempre il Tribunale, non hanno alcuna efficacia interruttiva del possesso gli “atti diversi da quelli che comportino, per il possessore, la perdita materiale del potere di fatto sulla cosa” quali le diffide stragiudiziali.
Da ultimo, occorre precisare che, a seguito dell’abolizione del libro soci, la giurisprudenza riconosce oggi all’iscrizione a registro imprese dell’atto di trasferimento la condizione per usucapire la quota (cfr. Trib. Roma, giudice del Registro, decreto del 12.1.2018 e Trib. Milano sentenza n. 12974 del 22 dicembre 2017 secondo cui, tra l’altro “non si vede quindi motivo per escludere dall’ambito di applicazione della previsione di cui all’art 1162 c.c. quella particolare categoria di beni mobili rappresentata dalle quote di srl quali beni indiscutibilmente soggetti ad un regime di piena pubblicità oggi rilevante anche ai fini della disciplina circolatoria”).
16.01.2025
