L’impegno dei soci di ripianare le perdite d’esercizio, assunto in sede assembleare, è equiparabile ad una promessa di pagamento.
Tribunale di Roma, Sezione Impresa, sentenza del 28 gennaio 2026, n. 1366
La vicenda e l’impegno dei soci
Il principio è condiviso anche dal Tribunale di Roma che lo ha ribadito con la sentenza n. 1366/2026, con la quale ha condannato i tre soci della società attrice a corrispondere a quest’ultima gli importi che si erano obbligati a versarle al fine di ripianare perdite di esercizio occorse in più esercizi. Più precisamente, la curatela fallimentare della società attrice agiva nei confronti dei soci della società al fine di ottenere l’accertamento del debito accumulato da questi ultimi nei confronti della medesima società, a causa del mancato versamento di somme promesse alla stessa.
I bilanci 2013-2017 della società attrice si erano, infatti, chiusi con perdite d’esercizio tali da erodere completamente il capitale sociale, portandolo addirittura in negativo; tuttavia, costituiva prassi consolidata che i tre soci, anziché deliberare lo scioglimento della società, decidevano, ogni volta, di ricapitalizzarla mediante finanziamenti personali, per importi pari alle somme corrispondenti alla perdita. Gli importi promessi non venivano mai concretamente versati dai soci nelle casse sociali, con la conseguenza che la società non veniva realmente capitalizzata.
A sostengo della propria domanda, l’attrice allegava che nell’ultimo bilancio approvato (2016) risultava aperto un “Conto verso soci per versamenti ancora dovuti”, nel quale erano riportate le somme che i soci, a partire dal 2013, si erano obbligati a versare in favore della società per evitarne lo scioglimento e la messa in liquidazione. Somme che, appunto, non erano state versate, portando la società al fallimento.
L’onere della prova e la promessa di pagamento
In merito alla fondatezza della propria pretesa creditoria, la società attrice allegava le proprie scritture contabili, dalle quali emergeva inequivocabilmente l’impegno assunto dai soci convenuti e, pertanto, la prova del credito della società fallita.
A tale riguardo, il Tribunale rilevava, infatti, che sebbene l’art. 2709 c.c. disponga che le scritture contabili “fanno prova contro l’imprenditore”, in determinate condizioni, esse possono “operare anche a favore dello stesso”, in quanto le disposizioni codicistiche “non precludono al giudice la possibilità di trarre dai libri contabili di una delle parti elementi indiziari” dai quali rilevare una valida prova a favore dell’imprenditore che ha prodotto in giudizio detti documenti contabili.
Nel dettaglio, i verbali assembleari sottoscritti dai soci, con i quali questi ultimi si erano impegnati a ripianare le perdite di volta in volta risultanti dai bilanci mediante versamenti personali in proporzione alle rispettive quote di capitale sociale possedute, secondo il Tribunale, integra una “vera e propria promessa di pagamento, connotata, oltre tutto, dalla efficacia probatoria privilegiata di cui all’art. 1988 c.c.”. Norma, quest’ultima, che, al pari del riconoscimento di debito, dispensa colui a favore del quale è fatta dall’onere di provare il rapporto fondamentale, la cui esistenza si presume fino a prova contraria.
Il fatto, dunque, che i soci, in sede assembleare, si fossero impegnati a versare nelle casse sociali le somme necessarie a ripianare le perdite d’esercizio, implicava che i soci, per evitare la condanna, avrebbero dovuto dimostrare l’insussistenza di detto rapporto e, in generale, confutare la tesi attorea. Nel caso in commento, invece, i convenuti non solo non hanno fornito la prova contraria richiesta, ma sono addirittura rimasti contumaci.
La condanna
Per le ragioni suddette, il Tribunale riteneva provata la pretesa azionata e accoglieva la domanda della curatela, condannando i soci, pro-quota, alla corresponsione in favore della società attrice degli importi promessi e mai versati nel corso degli anni.
21.10.2026
