Nel caso in cui il socio (e amministratore) di una società abbia donato ai figli partecipazioni al capitale sociale, l’eventuale azione di responsabilità successivamente promossa da uno dei figli nei confronti del padre-amministratore non costituisce un caso di ingratitudine, tale da giustificare la revoca della donazione. Al contrario, infatti, ciò costituisce il legittimo esercizio di un diritto, volto a tutelare gli interessi del figlio (e della società).
Tribunale di Catania, Sezione Impresa, sentenza del 11 marzo 2026
La pronuncia
Il principio è espresso dalla sentenza emessa dal Tribunale di Catania l’11 marzo 2026 al termine di un interessante giudizio promosso da un socio di una s.r.l. (precedentemente anche amministratore della stessa) nei confronti della figlia, anch’essa socia, al fine di ottenere il trasferimento della nuda proprietà delle partecipazioni intestate alla figlia ovvero, a seguito di domanda complanare, la revoca per ingratitudine della donazione della nuda proprietà delle partecipazioni donate.
La vicenda
Per meglio inquadrar la vicenda, deve precisarsi che l’attore, per pretermettere la moglie dalla sua successione, aveva intestato a ciascuno dei suoi tre figli il 33% del capitale sociale, conservando per sé l’1% del capitale e il diritto di usufrutto sulle altre partecipazioni, a condizione che i figli questi non interferissero nella gestione sociale e, soprattutto, gli ritrasferissero la nuda proprietà, dietro semplice richiesta. Il rapporto così venuto ad esistenza può configurare un caso di accordo fiduciario, caratterizzato dalla libertà di forma, potendosene dare prova con qualsiasi mezzo.
Nel caso in commento, le parti concludevano solo oralmente l’accordo fiduciario e, forte ciò, la figlia convenuta, costituendosi in giudizio, ne eccepiva l’insussistenza. Per tale ragioni, l’attore, probabilmente consapevole della difficoltà di dimostrare l’esistenza del pactum fiduciae, nel corso della prima udienza proponeva, in via complanare, domanda di revoca per ingratitudine della donazione della nuda proprietà della quota sociale intestata alla figlia convenuta, invocando l’art. 801 c.c.. La mancanza di un adeguato corredo probatorio volto a dimostrare la sussistenza dell’accordo fiduciario portava il Tribunale a rigettare la domanda principale di trasferimento coattivo delle partecipazioni.
La domanda complanare e l’assenza dei presupposti applicativi dell’art. 801 c.c.
Passando, dunque, alla domanda complanare di revoca della donazione, si ricorda che l’art. 801 c.c. individua una serie di ipotesi legalmente previste, al verificarsi delle quali il donante ha la facoltà di agire giudizialmente nei confronti del donatario (o dei suoi eredi) per ottenere la revoca di una precedente donazione, in deroga al principio di irrevocabilità dei contratti. Tale domanda richiede, quindi, quali condizioni indispensabili per la sua proposizione, la sussistenza di un atto donativo e, secondariamente, il verificarsi di una delle ipotesi tassativamente contemplate e individuate dalla norma.
Nel caso in commento, il Tribunale di Catania rilevava innanzitutto l’assenza di un atto donativo, poiché difettava la causa liberale dell’attribuzione patrimoniale, poiché in base alle allegazioni dello stesso attore, “la prospettazione della volontà di attuare una pianificazione successoria delle quote sociali in favore dei figli è incompatibile con l’animus donandi”. In ogni caso – proseguiva il Tribunale – anche qualora si fosse accertata la donazione, mancherebbero, comunque, i presupposti per revocarla.
La pretesa attorea, infatti, si basava sulla proposizione, da parte della figlia, di un’azione di responsabilità ex art. 2409 c.c. nei confronti del padre e su alcune denunce sporte dalla medesima nei confronti del padre a seguito di vari atti distrattivi del patrimonio sociale. Al riguardo, tuttavia, i Giudici precisavano che quanto posto in essere dalla figlia non integra affatto un comportamento riprovevole, ma, al contrario, costituisce “espressione del legittimo esercizio del diritto del socio di minoranza di denunciare irregolarità gestorie, nell’ottica della conservazione dell’integrità del patrimonio sociale”. Tali condotte, pertanto, non integrano la “grave ingiuria” prevista dal Codice civile, ma costituiscono una legittima reazione del socio (la figlia) nei confronti dell’amministratore (il padre) al compimento di atti astrattamente idonei a pregiudicare gli interessi patrimoniali della società e, di conseguenza, della stessa socia. Il Tribunale rigettava, così, anche la domanda complanare.
30.07.2026
