L’assemblea dei soci di una società a responsabilità limitata può validamente svolgersi e deliberare sui vari temi posti all’ordine del giorno anche se tutti i soci partecipano in videoconferenza.
Il principio è stato espresso dal Consiglio Notarile di Milano, Commissione Società, con la recentissima massima n. 216 del 25 novembre 2025, per mezzo della quale sono stati cristallizzati alcuni importanti principi in materia di convocazione e svolgimento delle assemblee dei soci di società di capitali.
A far data dal 1° gennaio 2026 è, infatti, definitivamente cessato il cd. “regime emergenziale” inizialmente introdotto con il D.L. n. 18/2020 per far fronte alla pandemia del Covid–19 e poi più volte prorogato, da ultimo, con il D.L. n. 202/2024; pertanto, il Consiglio Notarile di Milano ha ritenuto opportuno esprimersi in merito alla possibilità per i soci di società di capitali di partecipare alle relative assemblee esclusivamente da remoto, così come introdotto durante il regime emergenziale.
A tale riguardo, il Consiglio Notarile milanese ha innanzitutto precisato che persiste una rilevante differenza tra la disciplina dettata in materia di assemblee dei soci di s.p.a. e di s.r.l., poiché nel primo caso “l’intervento con mezzi di telecomunicazione, anche in via esclusiva, è consentito ai soci solo in presenza di una apposita clausola statutaria” ai sensi dell’art. 2370, co. 4, c.c., mentre, per quanto riguarda le s.r.l., in mancanza di una diversa previsione legislativa e, quindi, “nel silenzio della legge”, è ammissibile anche senza un’apposita clausola statutaria che lo preveda, purché non vi sia, per contro, una clausola che lo vieti espressamente.
La riforma del 2003 e i successivi orientamenti giurisprudenziali avevano, infatti, esteso anche ai soci di s.r.l. la facoltà di avvalersi dei mezzi telecomunicazione ai fini della partecipazione alle assemblee dei soci, garantendo così, tra le altre cose, una semplificazione organizzativa; conseguentemente, dato per assodato che nelle s.p.a. è ammessa la partecipazione all’assemblea a distanza, senz’altro potrà dirsi altrettanto in materia di s.r.l., rispetto alle quali il Consiglio Notarile ha addirittura affermato che ciò “non solo è certamente legittimo, ma esso può altresì considerarsi fisiologico”! Ciò, d’altronde, risponde all’esigenza di garantire una maggiore flessibilità e personalizzazione della stessa s.r.l. rispetto alla s.p.a., valorizzando le volontà ed esigenze dei soci.
Il fatto che sia ammessa la partecipazione, anche in via esclusiva, con mezzi di telecomunicazione comporta il conseguente venir meno della necessaria presenza nello stesso luogo fisico del presidente e del segretario, poiché “oltre a mancare una norma che lo imponga, non si ravvisano ostacoli a che la funzione di direzione dei lavori assembleari da parte del presidente sia adeguatamente svolta a distanza … senza la presenza fisica del presidente nel luogo fisico di convocazione”, fermo restando, in linea generale, la necessaria presenza fisica del solo segretario verbalizzatore.
In ragione di ciò, il Consiglio Notarile ha registrato un interessante passo in avanti fatto dalla dottrina in merito all’avviso di convocazione, giungendo ad affermare che lo stesso, anche se privo dell’indicazione del luogo fisico di convocazione dell’assemblea è, comunque, valido purché vi sia precisato, quanto meno, il “luogo virtuale” in cui detta assemblea si terrà. Si deve, pertanto, ritenere che la previsione di cui all’art. 2366 c.c. laddove richiede l’indicazione di un luogo di svolgimento dell’assemblea, debba (o, meglio, possa) essere interpretata “al passo con l’evoluzione dei tempi e della stessa legislazione”, potendosi, dunque, ritenere che il luogo da indicarsi necessariamente nell’avviso di convocazione possa anche non essere un luogo fisico, bensì anche solo un luogo virtuale, “consistente nella o nelle piattaforme informatiche o di telecomunicazione che saranno utilizzate per l’intervento in assemblea”.
In conclusione, può affermarsi che, in materia di s.r.l. e in assenza di una diversa espressa previsione statutaria, l’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci è perfettamente valido qualora riporti solamente il link della piattaforma attraverso la quale i soci possono partecipare, così come è altrettanto valida la delibera assembleare adottata con la partecipazione e, dunque, la votazione di tutti i soci collegati attraverso strumenti di telecomunicazione.
Consiglio Notarile di Milano, Commissione Società, massima n. 216 del 25 novembre 2025
01.10.2026
