L’irreversibile e stabile incapacità dell’assemblea di approvare il bilancio e rinnovare le cariche sociale è causa di scioglimento della società di capitali.
La pronuncia in esame e la criticità rilevata
Il principio è stato confermato dal Tribunale di Bari, con una pronuncia del 18 dicembre 2024 (R.G.V.G. n. 5339/2023), resa nell’ambito di un procedimento di volontaria giurisdizione, introdotto con ricorso da uno dei due soci di una società a responsabilità limitata, al fine di ottenere una pronuncia che accertasse lo scioglimento della società a causa del perdurante mancato funzionamento dell’assemblea dei soci.
Nello caso specifico, il socio ricorrente, al pari del socio-convenuto, titolare di una partecipazione pari al 50% del capitale sociale, dolendosi del fatto che la “perdurante situazione di conflittualità tra i due soci” stesse provocando la “sostanziale impossibilità di operare dell’assemblea”, chiedeva al Tribunale di pronunciare lo scioglimento della società ai sensi degli artt. 2485 e 2487 c.c., previo accertamento dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea.
La norma di riferimento e il necessario funzionamento dell’assemblea
Come noto, l’art. 2484 c.c. prevede una serie di cause di scioglimento della società al verificarsi delle quali gli amministratori della società devono accertarle e dichiarare al Registro delle Imprese l’intervenuta causa di scioglimento della società; cause tra le quali rientra “l’impossibilità di funzionamento [e] la continuata inattività dell’assemblea”.
Chiaramente la norma non si riferisce a qualunque rallentamento o inerzia assembleare, ma limita la causa di scioglimento della società prevista dal n. 3 dell’art. 2484 c.c. solamente a quelle deliberazioni necessarie ed essenziali che attengono al normale ed indispensabile funzionamento dell’assemblea, non riferendosi, invece, alle deliberazioni eventuali ed eccezionali, le quali non costituiscono un ostacolo al normale funzionamento della società.
A tale riguardo, il Tribunale precisava, infatti, che affinché il dissidio tra soci possa configurare una giustificata causa di scioglimento è necessario che detto contrasto sia di rilevanza tale da precludere “l’adozione di deliberazioni necessarie per il funzionamento della società”, tra le quali rientrano senz’altro quelle avente ad oggetto l’approvazione del bilancio o quelle convocate per il rinnovo delle cariche sociali.
L’applicazione del principio al caso in esame
Il caso in commento configurava perfettamente l’ipotesi appena delineata poiché l’assemblea non aveva approvato l’ultimo bilancio ed i due soci non erano stati in grado di accordarsi sulla nomina del nuovo amministratore. Inoltre, dalla documentazione depositata dalle parti, il Tribunale rilevava che la società non fosse addivenuta ad uno scioglimento volontario solamente poiché, medio tempore, era stato introdotto il procedimento in commento. Entrambi i soci, infatti, nel momento in cui avevano ricoperto la carica di amministratore unico, avevano adottato determine in cui avevano ritenuto sussistente la causa di scioglimento di cui all’art. 2484, n. 3, c.c. e si erano impegnati a convocare l’assemblea per “la presa d’atto e la nomina del liquidatore”.
Il Tribunale accertava l’incontrovertibile impossibilità di funzionamento dell’assemblea dei soci, dichiarava lo scioglimento della società e procedeva alla nomina di un soggetto terzo quale liquidatore della stessa.
01.10.2026
