Rappresentano causa di responsabilità dell’amministratore nei confronti della società le condotte di natura appropriativa del denaro sociale e/o distrattiva di somme del patrimonio sociale perpetrate dall’amministratore in violazione del generale dovere di diligenza nella gestione della società.
Tribunale di Firenze, Sezione specializzata in materia di impresa, sentenza 24 ottobre 2025, n. 3426.
La vicenda e il giudizio
Il principio suddetto è stato confermato dal Tribunale di Firenze, con una sentenza del 24 ottobre 2025, attraverso la quale il giudice si è pronunciato, in primo luogo, in ordine all’azione di responsabilità sociale avanzata da una S.r.l. nei confronti di un ex amministratore della stessa, e, in secondo luogo, sull’asserito danno riflesso alla propria sfera patrimoniale, discendente dall’avvenuta lesione del patrimonio della compagine sociale, che la socia della S.r.l. lamentava. In particolare, a fronte di asserite condotte distrattive di somme del patrimonio sociale (quali, il compimento, sui conti correnti bancari intestati alla società, di prelievi in contanti, bonifici e giroconti in favore di conti e di carte intestati all’ex amministratore) indebitamente compiute dall’ex amministratore in quanto non inerenti all’oggetto sociale, la S.r.l. attrice proponeva nei confronti del convenuto un’azione di responsabilità finalizzata ad ottenere il risarcimento del danno subito.
La norma di riferimento dell’azione sociale di responsabilità
L’azione di responsabilità contro gli amministratori di S.r.l. trova la propria disciplina nell’art. 2476 c.c., ai sensi del quale questi rispondono verso la società dei danni derivanti da condotte negligenti ad essi imputabili. La norma è, dunque, volta a tutelare quel rapporto fiduciario che deve intercorrere tra i soci e gli amministratori, che si sostanzia nell’obbligo gravante sugli amministratori di adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto, con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Ne consegue che la violazione dei doveri di diligenza da parte degli amministratori espone gli stessi a responsabilità nei confronti della società, come espressamente disposto dal primo comma dell’art. 2476 c.c., dettato in materia di S.r.l..
La legittimazione processuale della società
In materia di S.r.l., oltre alla società quale parte lesa, il terzo comma dell’art. 2476 c.c. prevede espressamente che anche ogni socio possa promuovere l’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore, agendo così in veste di sostituto procesuale della società, posto che solo quest’ultima può ritenersi l’unica effettiva titolare della pretesa azionata. Ai fini dell’esperibilità dell’azione, tuttavia, il primo comma dell’art. 2393 c.c., dettato in materia di S.p.a. e applicabile anche alle S.r.l., come a più riprese ribadito dalla giurisprudenza di legittimità, prevede espressamente la necessarietà di una deliberazione dell’assemblea con cui la stessa autorizza l’esercizio dell’azione sociale. Il verbale dell’assemblea deve, dunque, essere prodotto in giudizio, costituendo una condizione dell’azione, la cui mancanza è rilevabile d’ufficio.
Nel caso in commento, il Tribunale rilevava il mancato deposito della delibera assembleare che autorizzava la promozione dell’azione di responsabilità; tuttavia, considerava sanato tale vizio poiché l’iniziativa giudiziale era stata congiuntamente esperita anche da parte di un socio della società attrice, legittimato ex art. 2478, terzo comma, c.c.. Come preannunciato, in virtù del meccanismo di sostituzione processuale di cui all’art. 81 c.p.c., questi risulta legittimato a far valere in giudizio la pretesa della società, di cui la stessa società rimane unica effettiva titolare, con la conseguenza che la proposizione della domanda anche da parte del socio sanava il vizio suddetto.
La decisione sul merito della domanda di accertamento della responsabilità dell’ex amministratore e di condanna alla restituzione di quanto indebitamente distratto
Concentrandosi, poi, sul merito della domanda di accertamento della responsabilità dell’amministratore, il Tribunale, in primo luogo, riteneva sussistente una delle ipotesi in cui può dirsi configurata la responsabilità da parte degli amministratori da ravvisarsi nella violazione dei doveri gestori ai sensi dell’art. 2476 c.c.; quindi, precisava gli oneri allegativi e probatori che gravano sulle parti a fondamento delle rispettive pretese.
Innanzitutto, il Tribunale di Firenze riconosceva nella condotta di distrazione di somme dal patrimonio sociale per finalità estranee a quelle inerenti all’oggetto sociale ovvero per finalità personali un’ipotesi di responsabilità dell’amministratore per violazione da parte dello stesso del dovere di diligenza nella gestione della società, e, in particolare, del dovere di conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. Nello specifico tale condotta può ritenersi integrata a fronte di “ogni contegno di tipo commissivo consistente nell’impiego di beni e risorse del patrimonio della società amministrata che ne comporti la fuoriuscita da tale patrimonio, determinandone un mutamento di destinazione, in vista del soddisfacimento di uno scopo economico diverso da quello impressogli in ragione della sua disponibilità in capo alla società, ossia per finalità diverse da quelle inerenti alla realizzazione dell’oggetto sociale o, comunque, al fine di avvantaggiare soggetti diversi dalla società stessa”.
Una simile violazione dei doveri gestori incombenti sull’amministratore integra una fattispecie di illecito contrattuale che legittima la società a chiedere il risarcimento del danno direttamente consequenziale all’illecito; risarcimento che, nel caso di specie, si estrinsecava nella restituzione delle somme distratte (c.d. risarcimento in forma specifica) da parte dell’autore della condotta indebita, i.e. lo stesso ex amministratore.
In riferimento, invece, ai predetti onere probatori gravanti sull’attore che alleghi un addebito di condotta distrattiva, il Tribunale ricordava che l’attore è chiamato (i) a fornire la prova degli ammanchi, determinati dalla fuoriuscita di somme dal patrimonio sociale; e (ii) ad allegare la non pertinenza delle operazioni compiute all’oggetto sociale e la mancanza di documentazione contabile o contrattuale che attesti la corrispondenza dei singoli esborsi a spese sostenute nell’interesse della società o la destinazione degli stessi a fini sociali. In presenza di una precisa e articolata allegazione attorea costituisce “preciso onere del convenuto, onde evitare l’ascrizione dell’ammanco a sua responsabilità commissiva od omissiva, fornire la prova liberatoria”, provando, l’inerenza e la funzionalizzazione delle spese sostenute con le risorse sociali ad attività e interessi sociali, nonché l’avvenuta restituzione, a favore della società, delle somme corrispondenti agli ammanchi documentati.
Applicando tali principi al caso in esame, il Tribunale accertava le condotte distrattive e rilevava che l’attore aveva adempiuto gli incombenti probatori necessari ai fini dell’accertamento della propria pretesa, mentre il convenuto non aveva fornito alcuna prova liberatoria. Su tali presupposti, la domanda di accertamento di responsabilità dell’ex amministratore veniva accolta, con conseguente condanna di quest’ultimo alla restituzione a favore della società dell’importo pari all’ammanco nelle casse sociale direttamente consequenziale alla condotta distrattiva.
La domanda proposta dal socio e il c.d. danno riflesso
In merito, invece, alla domanda di accertamento avanzata dal socio nei confronti dell’ex amministratore per l’accertamento del presunto danno riflesso alla propria sfera patrimoniale, derivante dall’avvenuta lesione del patrimonio sociale, il Tribunale rigettava la doglianza, in applicazione dell’art. 2476, settimo comma, c.c., e, dunque, proprio in considerazione della natura riflessa dell’asserito danno. La norma, infatti, è chiara nel disporre che il socio è titolare del diritto al risarcimento dei danni subiti nella propria sfera individuale quale conseguenza delle condotte indebite degli amministratori solo ove tali danni siano una conseguenza immediata e diretta del comportamento denunciato.
A differenza dei creditori sociali, tra i quali non può annoverarsi il socio “essendo titolare di una mera aspettativa alla percezione degli utili”, il socio può infatti agire nei confronti dell’amministratore solamente allegando un pregiudizio al proprio patrimonio individuale quale diretta conseguenza della condotta dell’amministratore; diversamente, in assenza di una simile allegazione, non può dirsi provato il fatto costitutivo della pretesa azionata. Per tale ragione, nel caso in commento, il Tribunale rigettava la domanda del socio.
12.10.2026
