La quota è sequestrata!

L’iscrizione al Registro delle Imprese costituisce l’unica formalità necessaria e sufficiente al perfezionamento del sequestro conservativo di una quota di s.r.l., il quale è opponibile al debitore sin dalla pronuncia del provvedimento autorizzativo, potendosi così prescindere dalla notificazione.

Tribunale di Venezia, Sezione Impresa, sentenza del 17 marzo 2025, n. 1342

La pronuncia esaminata

Il principio è stato ribadito dal Tribunale di Venezia, con la sentenza n. 1342/2025, emessa al termine di un giudizio cautelare introdotto dal socio di una s.r.l. per sentir dichiarare l’inefficacia dell’ordinanza con la quale era stata autorizzata la società (o meglio, gli organi fallimentari della stessa società in quanto assoggettata a fallimento) a procedere al sequestro conservativo nei confronti del ricorrente delle partecipazioni sociali detenute nella medesima società. Per quanto qui rileva, il socio che aveva subito il sequestro deduceva l’omessa esecuzione dello stesso nel termine di 30 giorni decorrenti dalla pronuncia o dalla comunicazione del provvedimento autorizzativo, asserendo la violazione dell’art. 675 c.p.c., con conseguente perdita di efficacia del sequestro stesso.

Il quadro normativo

Il Tribunale, ricostruendo il quadro normativo di riferimento, in primo luogo rilevava che ai sensi dell’art. 2471-bis c.c., le quote di una s.r.l. possono essere sottoposte a sequestro; pertanto, nel caso di sequestro conservativo, devono applicarsi le previsioni dettate dall’art. 678 c.p.c., che disciplina l’esecuzione su beni mobili e prevede che la stessa debba avvenire secondo le modalità stabilite per il pignoramento presso il debitore o presso terzi.

Ciò considerato, quando oggetto del sequestro (conservativo) sono quote sociali, si dovrà fare riferimento all’art. 2471 c.c., ai sensi del quale “il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle imprese”, trattandosi di un “pignoramento documentale”, in ragione della qualificazione della quota come bene immateriale.  

Ciò premesso, il Tribunale evidenziava un’importante differenza tra l’esecuzione di un pignoramento e quella di un sequestro, poiché l’attuazione di quest’ultimo “avviene sulla base di un provvedimento già perfezionato, nel contraddittorio tra le parti” e, pertanto, l’unica formalità richiesta è costituita dall’iscrizione del provvedimento presso il Registro delle Imprese, finalizzata a garantire l’opponibilità a terzi degli atti di trasferimento compiuti successivamente alla data di iscrizione del pignoramento. Ai fini dell’efficacia del sequestro può, invece, prescindersi dalla notifica prescritta dall’art. 2471 c.c., la quale ha la funzione di produrre il vincolo di indisponibilità, portandolo a conoscenza del debitore. Conoscenza che in caso di sequestro conservativo può darsi per assunta sin dalla pronuncia del provvedimento autorizzativo, se avvenuta in udienza, o dalla comunicazione dello stesso, se avvenuta successivamente.

La notifica salvifica per l’esecuzione

Nel caso sottoposto al Tribunale di Venezia, la notifica del provvedimento autorizzativo del sequestro era avvenuta nei confronti del debitore ricorrente e della società, nel termine di 30 giorni prescritto dall’art. 675 c.p.c., ma il sequestro non era stato tempestivamente eseguito, poiché la domanda di iscrizione del vincolo nel Registro delle Imprese era stata effettuata oltre il termine di 30 giorni dalla comunicazione del provvedimento e sulla base di ciò il ricorrente domandava l’inefficacia del sequestro.

Il Tribunale, tuttavia, respingeva la domanda argomentando che la notifica al debitore e al terzo, avvenuta nel rispetto del termine di cui all’art. 675 c.p.c., “costituisce valido atto esecutivo ai sensi dell’art. 678 c.p.c.”, idoneo ad evitare l’inefficacia del sequestro, con salvezza degli atti esecutivi successivi, tra cui quelli inerenti alle quota di partecipazione. A tale riguardo, è “opinione condivisa in dottrina e giurisprudenza” che nel termine di 30 giorni previsto dall’art. 675 c.p.c. sia sufficiente dare inizio all’attività esecutiva, senza necessariamente esaurirla, essendo consentito al sequestrante completare in seguito le operazioni intraprese e addirittura “anche reiterare l’esecuzione”.

Per tali ragioni, essendo stata iniziata tempestivamente l’esecuzione, venivano rigettate le domande formulate dal ricorrente.