Il versamento in conto capitale

Il versamento in conto capitale è assimilabile al capitale di rischio ed entra a far parte del patrimonio sociale.

Il socio conferente, quindi, non ha alcun credito verso la società, essendo remota la sua restituzione, in quanto legata alla presenza di un eventuale residuo attivo al momento della liquidazione sociale dopo il soddisfacimento dei creditori. 

La Corte di Cassazione ha affrontato il tema della qualificazione giuridica dei versamenti di denaro eseguiti, a vario titolo, dai soci alle società di capitali.

Innanzitutto, la Corte ha precisato che, per qualificare l’apporto del socio quale finanziamento, versamento in conto capitale o versamento in conto futuro aumento di capitale, “ove manchi una chiara manifestazione di volontà della società e del socio al momento della dazione di denaro dal secondo alla prima, la relativa chiave di lettura debba essere ricavata nella terminologia adottata nel bilancio, soggetto all’approvazione dei soci e le qualificazioni che i versamenti hanno ricevuto nel bilancio diventano determinanti per stabilire se si tratta di finanziamento o di conferimento”. 

Ciò posto, la Corte ha ribadito che:

• i finanziamenti in senso proprio sono contratti di mutuo, a forma libera, fra società e socio e il denaro ricevuto dalla società viene iscritto al passivo dello stato patrimoniale fra i “debiti verso soci” e deve essere restituito alla scadenza; qualora, poi, il socio “ceda a terzi la propria quota di partecipazione, conserva, salvo patto contrario con il cessionario, il diritto alla restituzione di detto credito”;
• i versamenti in conto capitale, invece, vengono iscritti nel passivo dello stato patrimoniale tra le “riserve” (essendo assimilabili al capitale di rischio) che l’assemblea può discrezionalmente utilizzare per eliminare le perdite o aumentare gratuitamente il capitale, imputandole a ciascun socio proporzionalmente alla partecipazione al capitale, senza tenere conto del soggetto che abbia operato il versamento; in tale ipotesi il socio conferente non ha alcun diritto di credito, salvo non residui all’esito della liquidazione sociale dell’attivo dopo il soddisfacimento dei creditori sociali; stando così le cose, è “impraticabile la cessione separata dalla stessa vendita della quota”
• infine, i versamenti in conto futuro aumento di capitale vengono iscritti nel passivo dello stato patrimoniale come “altre riserve distintamente indicate”; essi sono (a differenza dei precedenti) vincolati, potendo essere utilizzati esclusivamente per la liberazione della parte di aumento di capitale a pagamento, riservata ai soci che li hanno eseguiti, cui sono subordinati; essi; in tale ipotesi “in tanto è configurabile un diritto dei soci alla restituzione del denaro così dato (prima e al di fuori del procedimento di liquidazione della società), in quanto il programmato aumento del capitale non venga deliberato entro il termine fissato e, dunque, sia venuta meno la causa giustificativa delle attribuzioni patrimoniali dei soci eseguite in favore della società”.