Contratto preliminare e simulazione del prezzo

Il contratto preliminare avente ad oggetto la cessione di quote societarie, nel quale le parti prevedano un prezzo differente da quanto verrà poi stabilito nel contratto definitivo, va qualificato come accordo dissimulato; quest’ultimo è l’unico produttivo di effetti tra le parti in quanto da esse realmente voluto, salva la prova della simulazione.

Il Tribunale di Torino, sezione imprese, con la sentenza n. 1768 del 22 aprile 2022 e’ stato chiamato a decidere in merito la simulazione relativa di un contratto definitivo di cessione di quote societarie reso dinanzi a notaio, con riferimento al prezzo di cessione che le parti avevano pattuito in un importo di gran lunga superiore in un contratto dissimulato antecedente il definitivo.

Innanzitutto, il Tribunale dopo aver chiarito la differenza tra simulazione assoluta (che ricorre quando “le parti pongono in essere un contratto, ma in realtà non ne vogliono nessuno”) e simulazione (che sussiste nel diverso caso in cui “i contratti differiscono, anche solo per un singolo elemento essenziale”), ha ribadito che “secondo l’art. 1414 c.c. il contratto simulato non ha effetto tra le parti. E ciò nel senso che tra esse ha invece effetto la situazione realmente voluta, salvi i limiti della prova della simulazione.

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La giurisprudenza individua la causa simulandi con il motivo concreto o scopo pratico per il quale le parti hanno posto in essere un contratto in realtà non voluto, dando vita ad una mera apparenza. Essa ha una valenza meramente descrittiva, ma non influisce sul regime giuridico dell’atto simulato in quanto è esterna all’atto e solo in senso improprio è qualificata come causa)”.

Nel caso concreto, infatti, ferma la concorde volontà di procedere alla vendita delle quote di partecipazione evidente in entrambi i contratti (dissimulato e simulato), le parti avevano tuttavia manifestato una volontà divergente sotto il profilo dell’ammontare del prezzo, esprimendo nel primo (il contratto dissimulato, preliminare) l’intenzione di dare luogo alla cessione al prezzo di complessivi Euro 480.000,00 e nel secondo (il contratto simulato, definitivo) al prezzo ben inferiore ivi contemplato.