Amministratori non delegati di banca: vigilanza attiva e non una mera “prestazione di attesa”

In virtù dell’obbligo di agire informati, gli amministratori di una banca, anche se privi di deleghe operative, non possono limitarsi a confidare passivamente nelle informazioni provenienti dal management, dalle funzioni di controllo o dai comitati interni, specialmente in presenza di indicatori di anomalie.

Cass. civ., Sez. II, 8 maggio 2026, n. 13317

Chi lo dice?

È quanto ribadito dalla Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 13317 dell’8 maggio 2026, che ha confermato la sanzione amministrativa pecuniaria irrogata da Banca d’Italia nei confronti di un ex componente del consiglio di amministrazione di un istituto bancario, per gravi carenze nell’organizzazione, nella gestione dei rischi, nei controlli interni e nella governance.

Il principio

Il principio centrale affermato dalla Suprema Corte riguarda il contenuto del dovere di “agire informati” di cui all’art. 2381 c.c.: tale obbligo non si esaurisce nella mera ricezione delle informazioni fornite dagli organi delegati, ma impone agli amministratori un comportamento attivo, soprattutto quando emergano elementi di anomalia o profili di rischio. Grava infatti sui membri dell’organo consiliare della banca “un onere di vigilanza rispetto all’attuazione delle direttive strategiche impartite ed all’efficace funzionamento dell’assetto definito, non potendosi ridurre l’obbligo di agire informati ad una mera <prestazione di attesa>”.

L’applicazione del principio

Nel caso di specie, secondo i giudici, il consiglio di amministrazione aveva mantenuto un atteggiamento di sostanziale acquiescenza nei confronti del management, omettendo iniziative organizzative, informative e sollecitatorie “finalizzate alla corretta valutazione e gestione dei rischi connessi agli aspetti illustrati nell’atto di contestazione, nonostante in relazione a tali aspetti significativi indicatori di anomalia evidenziassero l’incremento dell’esposizione ai rischi medesimi”.

La Cassazione ha inoltre escluso che l’amministratore potesse invocare, a propria difesa, l’esistenza di barriere informative o l’affidamento sulle funzioni interne di controllo. In un istituto bancario, infatti, il consiglio di amministrazione è chiamato a svolgere un ruolo centrale nella supervisione strategica e nella verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi e di controllo.

Particolarmente significativa è l’affermazione secondo cui l’obbligo di agire informati non può ridursi a una mera “prestazione di attesa”. L’amministratore non delegato non è tenuto a sostituirsi agli organi operativi, ma deve attivarsi per acquisire le informazioni necessarie, valutarle criticamente e intervenire quando il quadro gestionale presenti profili problematici.

La responsabilità dell’amministratore non delegato

L’ordinanza conferma dunque un orientamento rigoroso in tema di responsabilità degli amministratori bancari: l’assenza di deleghe non determina una posizione di mera passività, né consente di trasferire integralmente la responsabilità su dirigenti, consulenti o funzioni di controllo.

In definitiva, il consigliere non esecutivo non risponde automaticamente per ogni irregolarità gestoria, ma può essere chiamato a rispondere quando ometta di attivarsi di fronte a circostanze che avrebbe dovuto conoscere, valutare e presidiare.

La governance bancaria richiede, quindi, una partecipazione consapevole e critica di tutti i componenti dell’organo amministrativo, chiamati non solo a ricevere informazioni, ma anche a sollecitarle, verificarle e trarne le necessarie conseguenze operative.