Antiriciclaggio, mandati fiduciari e trust: arriva la conferma della CGUE

La Corte di giustizia dell’Unione europea ha pubblicato, in data 21 maggio 2026, l’attesa sentenza relativa alle cause riunite C‑684/24 e C‑685/24. Al centro del dibattito vi era la compatibilità con il diritto dell’Unione delle norme italiane antiriciclaggio che hanno introdotto specifici obblighi di informazione e di accesso al registro dei titolari effettivi per i mandati fiduciari stipulati dalle società fiduciarie di diritto italiano.

Il contesto: l’estensione della IV direttiva antiriciclaggio

La IV direttiva antiriciclaggio (Direttiva UE 2015/849) ha rivoluzionato la gestione dei trust, imponendo che i trustee forniscano, conservino e rendano accessibili le informazioni sulla titolarità effettiva dei trust.

In particolare, l’art. 3 prevede che la Direttiva si applichi “ai trust e ad altri tipi di istituti giuridici, quali, tra l’altro, fiducie, determinati tipi di Treuhand o fideicomiso, quando tali istituti hanno un assetto o funzioni affini a quelli dei trust”.

Dopodiché, sempre l’art. 3, prevede poi che “Gli Stati membri definiscono le caratteristiche in base alle quali determinare se un istituto giuridico ha assetto o funzioni affini a quelli dei trust per quanto riguarda tali istituti giuridici disciplinati ai sensi del diritto nazionale”

Da qui la linea tracciata dalle autorità nazionali italiane, che hanno esteso gli obblighi antiriciclaggio anche ai cosiddetti “istituti giuridici affini”, tra i quali rientra il mandato fiduciario di diritto italiano, ossia l’accordo con cui si affida a un fiduciario la gestione di beni o diritti nell’interesse del fiduciante o di altri beneficiari.

Ne consegue, al pari di quanto espressamente previsto per i trust, che anche per le società fiduciarie sussiste l’obbligo di comunicare al registro dei titolari effettivi le informazioni sulla titolarità effettiva dei mandati fiduciari.

I principi di diritto espressi dalla Corte di Giustizia

Questi, nel dettaglio, i tre principi di diritto sanciti dalla Corte di Giustizia UE:

• Inclusione dei mandati fiduciari: il diritto UE non osta a una normativa nazionale che consideri i mandati fiduciari stipulati da società fiduciarie italiane come «altri tipi di istituti giuridici» affini ai trust.

• Accesso ai soggetti privati: il diritto UE non osta a una normativa nazionale che consente l’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di un trust o di un istituto giuridico affine ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, qualora tali soggetti privati abbiano evidenze della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.
• Deroghe amministrative e tutela provvisoria: il diritto UE non osta a una normativa nazionale che conferisce a un organo amministrativo non giurisdizionale il potere di concedere una deroga all’accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di un trust o di un istituto giuridico affine. Per contro, tale disposizione osta a una siffatta normativa nazionale nella misura in cui essa non prevede che il titolare effettivo interessato possa beneficiare di una tutela giuridica provvisoria qualora una siffatta deroga non sia concessa.