Con la sentenza in commento, la Corte di Cassazione ha escluso l’esistenza di alcun obbligo risarcitorio per violazione dei doveri di informazione gravanti sull’intermediario, in capo alla cessionaria Intesa Sanpaolo S.p.A., ritenendolo escluso dai rapporti trasferiti ai sensi dell’art. 3, comma 1, del d.l. n. 99 del 2017, conv. con l. n. 121 del 2017, in tema di liquidazione delle c.d. Banche Venete.
Nel caso in esame, i ricorrenti denunciavano la violazione e falsa applicazione degli 3 d.l. n. 99 del 2017, conv. nella l. 31 luglio 2017, n. 121, per aver il Tribunale escluso che Intesa Sanpaolo s.p.a. fosse subentrata nella titolarità del contratto dedotto in giudizio e ritenuto, conseguentemente, che la stessa non fosse tenuta all’obbligazione restitutoria conseguente alla lamentata nullità di tale contratto.
La domanda proposta aveva originariamente ad oggetto la condanna della Banca convenuta alla restituzione di quanto versato in esecuzione di un contratto ritenuto nullo concluso con l’allora Banca Popolare di Vicenza s.p.a. di acquisto delle azioni di tale banca.
Già in primo grado, il Tribunale aveva osservato come l’art. 3, primo comma, d.l. n. 99 del 2017 nel disciplinare il contenuto dei contratti di cessioni di azienda, singoli rami, nonché beni, diritti e rapporti giuridici individuabili in blocco, ovvero attività e passività, anche parziali o per una quota di ciascuna di esse, di BPV e di Veneto Banca s.p.a. disponga chiaramente l’esclusione dalla cessione – anche in deroga all’art. 2741 c.c. – i debiti delle Banche nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati derivanti dalle operazioni di commercializzazione di azioni o obbligazioni subordinate delle Banche o dalle violazioni della normativa sulla prestazione dei servizi di investimento riferite alle medesime azioni o obbligazioni subordinate, ivi compresi i debiti in detti ambiti verso i soggetti destinatari di offerte di transazione presentate dalle banche stesse (lett. b) nonchè le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività (lett. c).
Sulla base dell’interpretazione letterale di tali previsioni, la Cassazione ha rilevato che anche qualora si prospettasse un credito nei confronti delle Banche Venete discendente dall’esecuzione di un contratto dichiarato nullo (e, dunque, non da un’attività giuridica) lo stesso risulta escluso dalla cessione richiamata in quanto tra origine da un fatto occorso prima della cessione, da cui è scaturita una controversia in epoca successiva a tale cessione.
Pertanto, deve ritenersi estraneo alla cessione qualunque debito di natura risarcitoria derivante dalla mancata esecuzione da parte di BPV degli ordini di vendita dei titoli, poiché anche in tal caso la citata disposizione di cui all’art. 3, co. 1, lett. c), d.l. n. 99 del 2017, nell’escludere dalla cessione le controversie relative ad atti o fatti occorsi prima della cessione, sorte successivamente ad essa, e le relative passività non consente di ritenere sussistente il subentro nel rapporto controverso della cessionaria, venendo in rilievo fatti intervenuti prima della cessione che vengono posti a fondamento di una pretesa creditoria fatta valere in giudizio in epoca successiva alla cessione medesima.
Per tali motivazioni, la Cassazione ha respinto il ricorso degli investitori.
10.12.2024
