Con la sentenza in commento, la Cassazione torna a pronunciarsi su un tema di rilevante impatto nella prassi assicurativa, affrontando congiuntamente due profili centrali: da un lato, i criteri di interpretazione delle clausole che delimitano il rischio assicurato nelle polizze D&O; dall’altro, la validità delle pattuizioni volte a trasferire l’onere economico delle sanzioni amministrative.
La decisione si segnala per un approccio rigoroso: da un lato, valorizza in termini netti il primato del dato letterale nella ricostruzione del perimetro della copertura; dall’altro, ribadisce l’invalicabilità del divieto di assicurabilità delle sanzioni amministrative, quale limite di ordine pubblico all’autonomia negoziale.
Cassazione civile Sez. III sentenza n. 28967 del 3 novembre 2025
I fatti di causa
La controversia trae origine da una polizza di responsabilità civile degli amministratori, nella quale era prevista una specifica estensione (c.d. Outside Director Liability), riferita agli incarichi assunti dai soggetti assicurati in enti terzi “su designazione o richiesta” della società contraente.
Nell’ambito di tale copertura venivano denunciati due sinistri relativi alla posizione del presidente della società: uno concernente un’azione di responsabilità promossa dall’ente presso cui il medesimo era stato cooptato nel consiglio di amministrazione; l’altro relativo a una sanzione amministrativa irrogata dalla Consob.
L’assicuratore contestava l’operatività della garanzia, rilevando come l’incarico fosse stato assunto per cooptazione e non già su preventiva designazione o richiesta della società assicurata, che si era limitata a prestare un assenso successivo. Dopo alterne vicende nei gradi di merito, la questione giungeva in Cassazione.
Interpretazione della clausola ODL e delimitazione del rischio assicurato
Un primo snodo della pronuncia concerne l’interpretazione della clausola che estendeva la copertura agli incarichi esterni. La Corte riafferma il primato del criterio letterale, chiarendo che, in assenza di ambiguità, l’interpretazione deve fondarsi sul significato proprio delle espressioni utilizzate dalle parti.
In tale prospettiva, decisiva è l’anteriorità della manifestazione di volontà: la “designazione o richiesta” della società contraente implica una volontà positiva e preventiva, che costituisce il presupposto dell’operatività della garanzia.
Ne deriva che la copertura non può operare quando l’incarico sia stato assunto autonomamente dall’amministratore, con un mero assenso successivo della società, poiché ciò finirebbe per rendere indeterminato il rischio assicurato.
La valorizzazione del dato letterale assume così anche rilievo funzionale: solo una preventiva individuazione degli incarichi consente di preservare la causa del contratto assicurativo, intesa come trasferimento di un rischio delimitato e predeterminabile.
Il divieto di assicurazione delle sanzioni amministrative
La pronuncia affronta poi il tema relativo alla copertura delle sanzioni amministrative, affermando il principio per cui è nullo qualsiasi accordo che determini il trasferimento dell’onere economico del pagamento di una sanzione su un soggetto diverso dall’autore dell’illecito.
Tale conclusione viene ancorata al disposto dell’art. 12 del Codice delle assicurazioni, che vieta le assicurazioni aventi ad oggetto il rischio di sanzioni amministrative, in ragione della necessità di preservarne la funzione afflittiva e deterrente.
La violazione di tale divieto si traduce in una nullità per illiceità della causa, ai sensi dell’art. 1418 c.c., che colpisce la clausola contrattuale nella misura in cui consenta, anche indirettamente, di neutralizzare l’effetto sanzionatorio.
La Corte chiarisce che la nullità non riguarda soltanto le clausole assicurative in senso stretto, ma qualsiasi schema negoziale idoneo a realizzare il medesimo risultato, inclusi i patti di manleva, anche se stipulati successivamente alla commissione dell’illecito.
Il divieto assume così la natura di un limite inderogabile di sistema, volto a garantire che la sanzione incida effettivamente – anche sul piano economico – sul soggetto responsabile.
Considerazioni conclusive: impatti sulla prassi
La decisione offre indicazioni di rilevante impatto pratico per la prassi assicurativa e societaria.
Da un lato, impone una lettura rigorosa delle clausole che delimitano l’ambito della copertura nelle polizze D&O, valorizzando la necessità di una chiara e preventiva individuazione degli incarichi assicurati, quale condizione per la stessa configurabilità del rischio assicurato.
Dall’altro lato, la pronuncia ribadisce in termini inequivoci l’inammissibilità di qualsiasi meccanismo – assicurativo o contrattuale – volto a trasferire il costo delle sanzioni amministrative.
Ne emerge un assetto nel quale i due piani risultano strettamente coordinati ma logicamente distinti: anche a fronte di una corretta delimitazione negoziale del rischio, opera comunque un limite esterno di ordine pubblico che impedisce di neutralizzare, tramite strumenti privatistici, la funzione punitiva e preventiva delle sanzioni amministrative.
22.10.2026
